Un bar à Koh Samui pour 17 millions de bahts : pourquoi les actionnaires nominatifs mènent à des poursuites pénales

Une ressortissante britannique qui gérait avec succès un bar à Koh Samui depuis deux ans, générant un chiffre d'affaires de 17,3 millions de bahts, a été arrêtée par la police de l'immigration thaïlandaise. La société était enregistrée en Thaïlande, les impôts étaient payés dans les délais, la comptabilité était à jour. Le problème n'était pas dans les documents, mais dans la question fondamentale : qui détenait réellement l'entreprise ?

Cette affaire de 2026 est devenue un cas d'école pour tous les entrepreneurs étrangers en Thaïlande. Une structure apparemment correcte s'est effondrée après un seul contrôle, qui a révélé le schéma classique de l'actionnariat nominatif.

Réponse rapide

• 17,3 millions de bahts ont transité par la société sur deux ans, les fonds atterrissant directement sur les comptes personnels de la propriétaire étrangère
• Deux employées du bar détenaient chacune 25,5 % des actions, sans avoir apporté de capital et sans jamais percevoir de dividendes
• L'inculpation a été prononcée au titre du Foreign Business Act (FBA) - il s'agit d'une infraction pénale, et non d'une simple violation administrative
• L'amende prévue par le FBA peut atteindre 1 million de bahts, et la peine d'emprisonnement peut aller jusqu'à 3 ans
• En 2026, les autorités thaïlandaises examinent trois critères : l'origine des investissements, la répartition réelle des bénéfices et la participation effective des actionnaires thaïlandais à la gestion

Scénarios et options

Scénario 1 : Structure entièrement nominative (comme dans l'affaire de Koh Samui)

Un étranger crée une société thaïlandaise. Les actionnaires thaïlandais sont des employés ou des connaissances qui n'apportent aucun capital. L'intégralité des bénéfices revient au 'directeur' étranger. Les décisions sont prises par lui seul.

Résultat : lors de tout contrôle, la police identifie immédiatement les signes d'un actionnariat nominatif. Poursuite pénale au titre du FBA, expulsion potentielle et interdiction d'entrée sur le territoire.

Scénario 2 : Véritable partenariat avec un coassocié thaïlandais

Le partenaire thaïlandais apporte sa part du capital à partir de sources vérifiables. Les bénéfices sont répartis proportionnellement aux parts détenues. Les procès-verbaux d'assemblées consignent les décisions prises conjointement.

Résultat : la structure résiste à un contrôle. Toutefois, l'étranger perd une partie du contrôle et est tenu de partager les bénéfices.

Scénario 3 : Obtention d'une licence au titre du Foreign Business Act

L'étranger dépose une demande de licence FBA et détient légalement l'entreprise. La procédure dure de 3 à 6 mois, exige un capital minimum de 3 millions de bahts pour la plupart des activités et la présentation d'un plan d'affaires détaillé.

Résultat : pleine légalité, mais seuil d'entrée élevé et démarches administratives conséquentes.

Scénario 4 : Structure via le BOI ou le Treaty of Amity

Les ressortissants américains bénéficient du Treaty of Amity, qui leur permet de détenir 100 % d'une entreprise. Pour les autres nationalités, il est possible de passer par le Board of Investment (BOI) si l'activité correspond aux catégories prioritaires définies par l'État.

Résultat : détention légale à 100 %, mais cette voie ne convient pas à tous les types d'activités ni à toutes les nationalités.

Tableau comparatif des structures d'entreprise en Thaïlande

Principaux risques et erreurs

1. Des employés utilisés comme actionnaires. C'est précisément ce qui a causé la perte du bar de Koh Samui. Quand un actionnaire perçoit un salaire mais aucun dividende, les enquêteurs y voient une preuve directe d'actionnariat nominatif.

2. Absence de documentation sur l'origine du capital. En 2026, les autorités thaïlandaises exigent que les actionnaires thaïlandais prouvent que leur apport provient de leurs propres fonds. Les relevés bancaires et justificatifs de revenus ne sont pas une formalité : ce sont des pièces essentielles.

3. Fonds de la société versés sur le compte personnel de l'étranger. Dans l'affaire de Koh Samui, les recettes étaient directement créditées sur le compte de la propriétaire. Il s'agit d'un signal d'alarme lors de tout contrôle. Les fonds de la société doivent rester sur le compte de l'entreprise et être distribués uniquement sous forme de dividendes.

4. Illusion de sécurité liée à une comptabilité régulière. La ressortissante britannique payait ses impôts et remettait tous les documents requis. Mais la rigueur fiscale ne protège pas contre une inculpation au titre du FBA. Ce sont deux administrations différentes, avec deux types de contrôle distincts.

5. Sous-estimation du renforcement des contrôles. Depuis 2024, les autorités thaïlandaises ont systématiquement intensifié les vérifications des structures d'entreprises étrangères, notamment dans les îles. Des montages qui fonctionnaient depuis dix ans cessent désormais d'être tolérés.

6. Absence de procès-verbaux d'assemblées. Même dans le cadre d'un partenariat réel, les décisions communes doivent être consignées par écrit. Sans procès-verbaux, les contrôleurs présument que les actionnaires thaïlandais ne participent pas réellement à la gestion.

FAQ

Qu'est-ce que le Foreign Business Act ?

Le Foreign Business Act (FBA) est la loi thaïlandaise qui restreint la participation des étrangers dans certains secteurs d'activité. Les secteurs réglementés sont répartis en trois listes. Les services, y compris les bars et les restaurants, figurent dans la Liste 3.

Quelles sont les sanctions en cas de violation du FBA ?

Une amende pouvant atteindre 1 million de bahts et une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 3 ans. S'y ajoutent la liquidation forcée de la société, la confiscation du matériel et une éventuelle expulsion assortie d'une interdiction de retour sur le territoire.

Un étranger peut-il légalement posséder un bar en Thaïlande ?

Pas directement, sans licence FBA ni autorisation spécifique. La voie légale passe par un véritable partenariat avec un ressortissant thaïlandais détenant au minimum 51 % du capital et participant effectivement à la gestion.

Comment la police identifie-t-elle un actionnaire nominatif ?

Trois critères sont retenus : l'actionnaire n'a pas apporté de capital propre, ne perçoit pas de dividendes ni de part des bénéfices, et ne participe pas aux décisions de gestion. Deux critères sur trois suffisent à caractériser le nominatif.

Le FBA s'applique-t-il à l'immobilier ?

Le FBA régit les activités commerciales, et non la détention de biens immobiliers. Cependant, si un étranger acquiert un bien via une société thaïlandaise avec des actionnaires nominatifs pour contourner les restrictions du Code foncier, le risque de contrôle selon le même mécanisme demeure entier.

Les contrôles sont-ils vraiment plus fréquents en 2026 ?

Oui. La police de l'immigration à Koh Samui, Phuket et Pattaya a reçu des pouvoirs étendus pour contrôler les structures d'entreprises étrangères. Selon les estimations du marché, le nombre de contrôles a été multiplié plusieurs fois par rapport à 2023.

Que faire si une entreprise fonctionne déjà avec une structure nominative ?

Consulter immédiatement un avocat thaïlandais pour un audit de la structure juridique. Les options disponibles sont : une restructuration avec l'entrée d'un véritable associé thaïlandais, l'obtention d'une licence FBA ou, en dernier recours, la liquidation de la société avant tout contrôle.

Quel est le lien entre cette affaire et l'investissement immobilier ?

Le lien est direct. De nombreux investisseurs étrangers ont recours à des sociétés thaïlandaises avec actionnaires nominatifs pour acquérir des terrains et des villas. Le mécanisme de contrôle et de sanction est identique : si les actionnaires thaïlandais ne sont pas de véritables copropriétaires, la structure est exposée.

L'affaire de Koh Samui n'est pas simplement l'histoire d'un bar. C'est un signal clair adressé à tous ceux qui exercent une activité commerciale ou détiennent des actifs en Thaïlande via des montages 'pratiques'. Les autorités thaïlandaises sont passées de contrôles ponctuels à une démarche systématique. Les structures nominatives, longtemps considérées comme une norme, constituent désormais un risque pénal.

La seule stratégie fiable consiste à bâtir son activité et ses investissements sur une base légale dès le départ - soit un véritable partenariat, soit une licence officielle. Il n'existe plus d'alternative.

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