Partnerschaft in Thailand gründen: 5 Strukturen, Risiken und rechtliche Absicherung

Wer in Thailand ein Unternehmen aufbauen möchte, steht vor einer Entscheidung, die weit über eine administrative Formalität hinausgeht. Im Jahr 2023 löste ein thailändisches Gericht rund 1.200 Firmen mit ausländischer Beteiligung auf - wegen Verstößen gegen die Regelungen zu sogenannten Strohmann-Aktionären. Die betroffenen Unternehmer verloren nicht nur ihre Firmen und Vermögenswerte, sondern in einigen Fällen auch das Einreiserecht. Der häufigste Auslöser war eine fehlerhafte Partnerschaftsstruktur mit einem thailändischen Mitgesellschafter.

Für internationale Investoren und Expats bleibt Thailand eine der attraktivsten Jurisdiktionen in Südostasien. Der Zugang zum ASEAN-Markt mit rund 680 Millionen Einwohnern, stabile Infrastruktur und ein funktionierendes Rechtssystem machen das Land interessant. Doch wer hier nach westeuropäischen oder osteuropäischen Gepflogenheiten agiert, riskiert erhebliche Verluste. Es braucht ein solides Verständnis der lokalen Rechtsformen, der kulturellen Eigenheiten und der tatsächlichen Kontrollmechanismen.

Kurzantwort

• Der Foreign Business Act (FBA) begrenzt ausländisches Eigentum in den meisten Sektoren auf 49 % der Anteile
• Es gibt fünf legale Partnerschaftsformen: die einfache Personengesellschaft, die eingetragene Personengesellschaft, die GmbH (Co., Ltd.), den Treaty of Amity (nur für US-Bürger) sowie Strukturen über das BOI (Board of Investment)
• Das Mindestkapital für eine Arbeitserlaubnis beträgt 2 Millionen Baht pro ausländischem Mitarbeiter
• Die Firmengründung dauert 2 bis 4 Wochen, eine BOI-Förderung 3 bis 6 Monate
• Der Einsatz von Strohmann-Aktionären ist strafbar: bis zu 1 Million Baht Strafe und bis zu 3 Jahre Haft (Abschnitt 36 FBA)
• BOI-Unternehmen können in Prioritätssektoren zu 100 % in ausländischem Besitz sein

Szenarien und Optionen

Szenario 1: Klassische GmbH mit thailändischem Partner (Co., Ltd.)

Dies ist das verbreitetste Modell. Der Ausländer hält 49 % der Anteile, ein oder mehrere thailändische Partner halten 51 %. Die Gesellschaft wird beim Department of Business Development (DBD) unter dem Handelsministerium eingetragen.

Entscheidend ist nicht der Anteil allein, sondern die tatsächliche Kontrolle. Das thailändische Gesellschaftsrecht erlaubt die Ausgabe verschiedener Aktiengattungen. Vorzugsaktien (Preferred Shares) können dem ausländischen Mitinhaber ein Vetorecht bei kritischen Entscheidungen einräumen - etwa beim Verkauf von Vermögenswerten, der Ausgabe neuer Aktien oder dem Austausch von Geschäftsführern. Im Gesellschaftsvertrag lässt sich zudem festlegen, dass die operative Leitung beim ausländischen Direktor liegt.

Wichtig: Thailändische Partner müssen echte Investoren sein. Sie müssen die Herkunft der eingezahlten Mittel nachweisen können. Das Revenue Department und das DBD führen regelmäßige Prüfungen durch. Stellt sich heraus, dass ein Aktionär nur nominell beteiligt ist und nie eigene Mittel eingesetzt hat, wird die Gesellschaft aufgelöst.

Szenario 2: BOI-Förderung mit vollständigem ausländischem Eigentum

Das Board of Investment Thailands vergibt Förderungen in Prioritätsbranchen: Fertigung, digitale Technologien, Agrarverarbeitung und Logistik. BOI-Unternehmen erhalten:

• 100 % ausländisches Eigentum ohne FBA-Einschränkungen
• Körperschaftsteuerbefreiung für 3 bis 8 Jahre
• Genehmigung zum Erwerb von Grundstücken
• Vereinfachte Arbeitsvisa

Laut BOI erreichte das genehmigte Investitionsvolumen im Jahr 2024 einen Rekordwert von 897 Milliarden Baht. Unternehmen aus China, Japan und Taiwan verlagern Produktionskapazitäten nach Thailand. Staatsbürgerschaft spielt für die BOI-Förderung keine Rolle.

Nachteil: BOI setzt eine tatsächliche Produktions- oder Technologieleistung voraus. Reiner Handel oder Vermittlung erfüllen die Kriterien in der Regel nicht.

Szenario 3: Eingetragene Personengesellschaft (Registered Partnership)

Dies entspricht einer Kommanditgesellschaft. Ein Partner haftet unbegrenzt, die übrigen nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Die Registrierung ist einfacher und günstiger als bei einer GmbH. Geeignet für kleinere Gemeinschaftsprojekte wie Restaurants, Beratungsbüros oder Designstudios.

Ein Ausländer kann als Kommanditist (Limited Partner) bis zu 49 % halten - übernimmt dabei jedoch keine operative Führung. Wer das Tagesgeschäft leiten möchte, muss als Komplementär (General Partner) mit unbeschränkter Haftung agieren.

Szenario 4: Sonderwirtschaftszonen (EEC und IEAT)

Der Eastern Economic Corridor (EEC) und die Industriezonen der IEAT (Industrial Estate Authority of Thailand) bieten einen eigenen Rahmen für ausländische Investoren. Dort sind Produktionsflächen mietbar, Steuervergünstigungen und vereinfachte Visaverfahren inklusive.

Der EEC umfasst die Provinzen Chonburi, Rayong und Chachoengsao - rund eineinhalb Stunden von Bangkok entfernt. Für Unternehmen aus den Bereichen Elektronik, Automobilindustrie und Biotechnologie sind Sondervergünstigungen von bis zu 13 Jahren vorgesehen.

Vergleichstabelle der Unternehmensstrukturen

Hauptrisiken und Fehler

1. Strohmann-Aktionäre. Dies ist das gravierendste Risiko. Das Modell 'Ich zahle, Thais halten nur die Anteile' verstößt direkt gegen den FBA. Das DBD hat die Prüfungen verschärft: Banküberweisungen, Steuererklärungen der Aktionäre und deren tatsächliche Beteiligung am Geschäft werden analysiert.

2. Mündliche Vereinbarungen mit dem Partner. In der thailändischen Geschäftskultur spielen Vertrauen und das Konzept des 'Gesicht Wahrens' (Kreng Jai) eine zentrale Rolle. Ein Handschlag bedeutet hier nicht das, was westliche Investoren darunter verstehen. Alle Konditionen müssen schriftlich auf Englisch und Thailändisch festgehalten werden.

3. Fehlendes Gesellschaftervertrag (Shareholders' Agreement). Der öffentliche Gesellschaftsvertrag (Memorandum of Association) enthält nicht alle relevanten Regelungen. Ein separates Shareholders' Agreement legt fest, wer Entscheidungen trifft, wie Gewinne verteilt werden und wie ein Partner aussteigen kann.

4. Falscher Direktor. Im thailändischen Recht verfügt der Direktor über die Bankvollmachten und unterzeichnet Verträge. Ist der einzige Direktor Ihr thailändischer Partner, verlieren Sie faktisch die Kontrolle über das Kapital. Lösung: zwei Co-Direktoren mit gemeinsamer Unterschriftspflicht.

5. Missachtung des Arbeitsrechts. Pro ausländischem Mitarbeiter mit Arbeitserlaubnis muss die Gesellschaft 4 thailändische Arbeitnehmer beschäftigen. Diese Regel wird regelmäßig kontrolliert.

6. Partner aus dem Bekanntenkreis wählen. Persönliche Bekanntschaft ist kein Qualifikationsmerkmal. Seriöse Partner finden sich über die Thai Chamber of Commerce, Branchenverbände oder spezialisierte Anwaltskanzleien.

FAQ

Kann ein Ausländer ohne BOI 100 % eines Unternehmens halten? Ja, aber nur in Sektoren, die der FBA nicht einschränkt - zum Beispiel Softwareentwicklung, bestimmte Formen des Exporthandels mit FBL-Lizenz oder ausgewählte Beratungsleistungen. Die vollständige Liste findet sich in den drei Anhängen des FBA.

Was kostet die Gründung einer Co., Ltd.? Die Rechtsanwaltskosten liegen bei 30.000 bis 80.000 Baht, hinzu kommen Behördengebühren. Eine BOI-Antragsstellung kostet ab 150.000 Baht für die Dokumentenvorbereitung.

Wie prüft man die Zuverlässigkeit eines thailändischen Partners? Einen Handelsregisterauszug beim DBD gibt es für 200 Baht. Zusätzlich empfiehlt sich eine Bonitätsprüfung über das National Credit Bureau und eine Überprüfung von Gerichtsprotokollen. Eine professionelle Due-Diligence-Prüfung durch eine Anwaltskanzlei beginnt bei 50.000 Baht.

Was tun, wenn der Partner unzuverlässig ist? Das thailändische Gesellschaftsrecht ermöglicht Klagen auf Zwangsauflösung oder Anteilsübernahme. Verfahren dauern 1 bis 3 Jahre. Eine Schiedsklausel im Shareholders' Agreement beschleunigt die Streitbeilegung erheblich.

Welche Steuern zahlt ein Joint Venture? Körperschaftsteuer: 20 % auf den Nettogewinn. Mehrwertsteuer: 7 %. Quellensteuer auf Dividenden: 10 %. Zwischen zahlreichen EU-Ländern und Thailand bestehen Doppelbesteuerungsabkommen - die jeweilige nationale Regelung sollte vorab geprüft werden.

Kann ein Ausländer Direktor einer thailändischen Gesellschaft sein? Ja. Voraussetzung ist eine Arbeitserlaubnis (Work Permit) und ein Non-B-Geschäftsvisum. Die Bearbeitung dauert nach der Firmengründung 3 bis 6 Wochen.

Wie unterscheidet sich die thai. Co., Ltd. von westlichen GmbH-Formen? Eine thai. Co., Ltd. erfordert mindestens 3 Aktionäre. Der Direktor hat deutlich weitreichendere Vollmachten als in den meisten westlichen Rechtsordnungen. Ein Jahresabschluss mit Prüfung ist für alle Gesellschaften verpflichtend - unabhängig vom Umsatz.

Kann man eine Gesellschaft ins Ausland verlegen? Eine direkte Verlegung ist nicht möglich. Die Gesellschaft muss in Thailand liquidiert werden - ein Prozess, der 6 bis 12 Monate dauert und eine Steuerprüfung der letzten 5 Jahre umfasst. Lizenzen und Vermögenswerte lassen sich nicht einfach übertragen.

Eine rechtlich korrekt strukturierte Partnerschaft in Thailand öffnet den Zugang zu einem der dynamischsten Wachstumsmärkte Asiens. Viele Unternehmer, die hier erfolgreich wirtschaften, investieren einen Teil ihrer Gewinne in Thai-Immobilien und erzielen so zusätzliche Mietrenditen. Der erste Schritt sollte immer eine fundierte Rechtsberatung sein - vor der Partnerwahl, nicht danach.

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