Партнерство в Таїланді: 5 форм, ризики та покрокова схема 2026

Оформлення партнерства в Таїланді для іноземця - це не формальність, а фундаментальне бізнес-рішення. Помилка на старті коштує не тисячі, а десятки тисяч доларів. А іноді й свободи: за використання підставних акціонерів передбачена кримінальна відповідальність. У 2023 році тайський суд ліквідував 1 200 компаній з іноземною участю за порушення закону про 'номінальних акціонерів'. Власники втратили бізнес, активи та право на в'їзд - більшість із них просто неправильно оформили партнерство з тайцем.

Для міжнародних підприємців, які будують імпортно-експортний бізнес або виробництво в Південно-Східній Азії, Таїланд залишається однією з найпривабливіших юрисдикцій. Але працювати тут за логікою європейського чи пострадянського бізнесу неможливо. Потрібно розуміти місцеві правові форми, ментальність партнера та реальні механізми контролю.

Швидка відповідь

• Foreign Business Act (FBA) обмежує іноземне володіння в більшості секторів до 49% акцій
• Легальних форм партнерства п'ять: звичайне товариство, зареєстроване товариство, ТОВ (Co., Ltd.), Treaty of Amity (для громадян США) і структура через BOI (Board of Investment)
• Мінімальний статутний капітал для отримання дозволу на роботу - 2 млн бат на одного іноземного співробітника
• Реєстрація компанії займає 2-4 тижні, BOI-промоушен - від 3 до 6 місяців
• За використання 'номінальних' тайських акціонерів загрожує штраф до 1 млн бат і позбавлення волі до 3 років (розділ 36 FBA)
• Партнерство через BOI дозволяє іноземцю володіти 100% компанії у пріоритетних секторах

Сценарії та варіанти

Сценарій 1: класичне ТОВ з тайським партнером (Co., Ltd.)

Найпоширеніша схема. Іноземець володіє 49% акцій, тайський партнер (або група партнерів) - 51%. Компанія реєструється в Department of Business Development (DBD) при Міністерстві торгівлі.

Ключове питання - не частка, а контроль. Тайське корпоративне право дозволяє структурувати класи акцій. Привілейовані акції (preferred shares) дають іноземному співвласнику право вето з критичних питань: продаж активів, випуск нових акцій, зміна директорів. Статутом компанії можна закріпити, що оперативне управління здійснює іноземний директор.

Важливо: тайські партнери мають бути реальними інвесторами. Вони зобов'язані довести походження коштів, вкладених у статутний капітал. Податкова служба (Revenue Department) і DBD проводять перевірки. Якщо з'ясується, що тайський акціонер - це водій або домробітниця, яким 'подарували' акції, компанію ліквідують.

Сценарій 2: BOI-промоушен із повним іноземним володінням

Board of Investment Таїланду видає пільги компаніям у пріоритетних галузях: виробництво, цифрові технології, переробка сільгосппродукції, логістика. BOI-компанія отримує:

• 100% іноземне володіння без обмежень FBA
• Звільнення від корпоративного податку на 3-8 років
• Дозвіл на володіння землею
• Спрощені робочі візи

За даними BOI, у 2024 році обсяг схвалених інвестиційних заявок склав 897 млрд бат - рекорд за всю історію. Китайські, японські та тайванські компанії активно переносять виробництво з Китаю. Мінус: BOI вимагає реального виробництва або технологічного внеску. Чиста торгівля або посередництво не підходять.

Сценарій 3: зареєстроване товариство (Registered Partnership)

Аналог командитного товариства. Один партнер несе необмежену відповідальність, решта - обмежену в межах внеску. Реєстрація простіша і дешевша, ніж ТОВ. Підходить для невеликих спільних проектів: ресторан, консалтинг, дизайн-студія.

Іноземець може бути обмеженим партнером (limited partner) із часткою до 49%. Але в цьому статусі він не може управляти бізнесом. Якщо потрібне оперативне управління, доведеться бути повним партнером (general partner) з необмеженою відповідальністю.

Сценарій 4: вільні економічні зони (EEC, IEAT)

Східний економічний коридор (EEC) і промислові зони IEAT (Industrial Estate Authority of Thailand) пропонують окремий режим для іноземних інвесторів. Тут можна орендувати готові виробничі площі, отримати податкові пільги та спрощений візовий режим.

EEC охоплює провінції Чонбурі, Районг і Чачоенгсао - зона в півтори години від Бангкока. Для компаній із секторів електроніки, автомобілебудування та біотехнологій передбачені додаткові пільги строком до 13 років.

Порівняльна таблиця форм партнерства

Основні ризики та помилки

1. Номінальні акціонери. Головний ризик для міжнародних підприємців. Схема 'я плачу, а тайці просто тримають акції' - пряме порушення FBA. У 2025 році DBD посилив перевірки: аналізують банківські перекази, податкові декларації акціонерів і реальність їхньої участі в бізнесі.

2. Усний договір із партнером. У тайській бізнес-культурі відносини будуються на довірі та 'збереженні обличчя' (kreng jai). Рукостискання для тайця - це ввічливий жест, а не джентльменська угода. Усі умови фіксуйте письмово тайською та англійською мовами.

3. Відсутність акціонерної угоди. Статут компанії (Memorandum of Association) - публічний документ. Додаткова акціонерна угода (Shareholders' Agreement) фіксує реальні домовленості: хто приймає рішення, як розподіляється прибуток, як один із партнерів виходить із бізнесу.

4. Неправильний директор. У тайському ТОВ саме директор розпоряджається банківськими рахунками й підписує контракти. Якщо єдиний директор - ваш тайський партнер, ви фактично втрачаєте контроль над грошима. Рішення: два співдиректори з обов'язковим спільним підписом.

5. Ігнорування трудового законодавства. На кожного іноземного співробітника з дозволом на роботу компанія зобов'язана найняти 4 тайських працівники. Це не формальність - перевіряють регулярно.

6. Вибір партнера за знайомством. Таксист, гід або випадковий знайомий - погані кандидати в бізнес-партнери. Шукайте партнера через Торгову палату Таїланду (Thai Chamber of Commerce), галузеві асоціації або професійних юристів.

FAQ

Чи може іноземець володіти 100% бізнесу в Таїланді без BOI?

Так, але тільки в секторах, не обмежених Foreign Business Act. Наприклад, розробка програмного забезпечення, експортна торгівля (за наявності ліцензії FBL) і деякі види консалтингу. Перелік обмежень міститься у трьох додатках до FBA.

Скільки коштує реєстрація компанії в Таїланді?

Реєстрація Co., Ltd. обходиться у 30 000-80 000 бат за юридичні послуги плюс державні мита. BOI-заявка коштує дорожче - від 150 000 бат за підготовку документів.

Як перевірити надійність тайського партнера?

Запитайте виписку з DBD (коштує 200 бат), перевірте кредитну історію через National Credit Bureau, вивчіть судові записи. Професійний due diligence через юридичну фірму коштує від 50 000 бат.

Що робити, якщо партнер виявився недобросовісним?

Тайське корпоративне право дозволяє подати позов про примусову ліквідацію компанії або про викуп частки. Процес триває 1-3 роки. Арбітражне застереження в акціонерній угоді прискорює вирішення спорів.

Які податки сплачує спільна компанія?

Корпоративний податок - 20% від чистого прибутку. ПДВ - 7%. Дивіденди оподатковуються податком у джерела - 10%. Таїланд має угоди про уникнення подвійного оподаткування з низкою країн - уточнюйте актуальний список для вашої резидентності.

Чи може іноземець бути директором тайської компанії?

Так. Для цього знадобиться дозвіл на роботу (Work Permit) і бізнес-віза категорії Non-B. Процес оформлення займає 3-6 тижнів після реєстрації компанії.

Чим тайське ТОВ відрізняється від українського?

Тайське Co., Ltd. вимагає мінімум 3 акціонери (в українському ТОВ достатньо одного). Директор у Таїланді має значно більше повноважень. Аудит обов'язковий для всіх компаній незалежно від обороту.

Чи можна перевести бізнес із Таїланду до іншої країни?

Можна, але знадобиться ліквідувати тайську юридичну особу. Процес займає 6-12 місяців і включає податкову перевірку за останні 5 років. Активи та ліцензії не переносяться.

Правильно структуроване партнерство в Таїланді - це інструмент, який відкриває доступ до ринку ASEAN із населенням 680 млн осіб. Багато підприємців, які налагодили бізнес тут, інвестують прибуток у тайську нерухомість, отримуючи додатковий дохід від оренди. Починайте з юридичної консультації та перевірки майбутнього партнера, а не з підписання документів.

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.