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Gesetz über öffentliche Aktiengesellschaften
Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992)
Die Informationen werden monatlich anhand amtlicher Quellen geprüft und aktualisiert.
Kurz gesagt
Das Gesetz über öffentliche Aktiengesellschaften mit beschränkter Haftung B.E. 2535 (1992) regelt die Gründung, Kapitalisierung und Verwaltung thailändischer öffentlicher Aktiengesellschaften (PLC-Form, die von großen Immobilienentwicklern verwendet wird) sowie das Verfahren zur öffentlichen Ausgabe von Aktien und Anleihen.
Section 15: Begriff der öffentlichen Aktiengesellschaft
Eine öffentliche Aktiengesellschaft wird gegründet, um ihre Aktien einem breiten Anlegerkreis anzubieten. Die Haftung des Aktionärs ist auf den Betrag beschränkt, der auf seine Aktien noch nicht eingezahlt wurde. Diese Rechtsform nutzen große thailändische Immobilienentwickler, wenn sie beabsichtigen, Kapital öffentlich aufzunehmen und perspektivisch an der Börse notiert zu werden.
Section 16: Für die Gründung erforderliche Gründer
Zur Gründung einer öffentlichen Aktiengesellschaft sind mindestens fünfzehn natürliche Personen als Gründer erforderlich. Die Gründer organisieren den Registrierungsprozess, bereiten die Gründungsdokumente vor und zeichnen die Anfangsaktien, bevor das Kapital externen Investoren zugänglich gemacht wird.
Section 17: Anforderungen an die Gründer
Jeder Gründer muss eine geschäftsfähige natürliche Person sein, die Aktien persönlich zeichnet, wobei mindestens die Hälfte der Gründer ihren Wohnsitz in Thailand haben muss. Personen in Insolvenz sowie Personen mit bestimmten ehrenrührigen Umständen sind ausgeschlossen. Diese Regelungen gewährleisten die Verantwortlichkeit und das tatsächliche Engagement der Gründer.
Section 18: Inhalt der Satzung (Memorandum)
Das Memorandum muss den Namen der Gesellschaft, ihre Ziele und Tätigkeitsbereiche, die Höhe des Grundkapitals und dessen Aufteilung in Aktien, den Sitz der Hauptgeschäftsstelle sowie Angaben zu jedem Gründer enthalten. Dieses Dokument legt den Rahmen der Gesellschaftstätigkeit fest und wird dem Registerführer bei der Gründung eingereicht.
Sections 24-25: Öffentliche Ausgabe von Aktien
Bei einem öffentlichen Aktienangebot muss die Emission den wertpapier- und börsenrechtlichen Vorschriften entsprechen, und die dazugehörigen Unterlagen sind beim Registerführer einzureichen. Dies verknüpft die Gesellschaftsgründung mit der Kapitalmarktregulierung, was für Immobilienentwickler von Bedeutung ist, die Projekte über öffentliche Emissionen finanzieren.
Sections 50-52: Nennwert und Ausgabepreis von Aktien
Alle Aktien der Gesellschaft haben denselben Nennwert. Aktien können unter bestimmten Voraussetzungen über dem Nennwert (mit Aufgeld) ausgegeben werden und unter dem Nennwert (mit Abschlag) nur nach einem Verlustjahr. Diese Vorschriften schützen die Integrität des Gesellschaftskapitals.
Sections 55-56: Ausgabe und Inhalt von Aktienzertifikaten
Die Gesellschaft ist verpflichtet, Aktienzertifikate innerhalb von zwei Monaten nach der Eintragung oder der vollständigen Einzahlung der Aktien auszugeben. Jedes Zertifikat muss den Namen und die Registrierungsnummer der Gesellschaft, den Namen des Inhabers, die Unterschrift eines Direktors sowie das Ausstellungsdatum enthalten und bestätigt damit das Eigentumsrecht des Aktionärs.
Sections 57-58: Übertragung von Aktien
Die Übertragung von Aktien wird durch Indossament des Zertifikats und dessen Übergabe an den neuen Inhaber wirksam. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Übertragung im Register einzutragen, in der Regel innerhalb von vierzehn Tagen, woraufhin der Erwerber als Aktionär anerkannt wird und die entsprechenden Rechte ausüben kann.
Sections 61-64: Aktionärsregister
Die Gesellschaft führt ein Aktionärsregister in der Hauptgeschäftsstelle, in dem für jeden Inhaber Name, Staatsangehörigkeit, Adresse und Anzahl der Aktien erfasst werden. Das Register dient als offizieller Nachweis der Eigentumsrechte und wird zur Feststellung des Stimmrechts, der Dividendenansprüche sowie zur Übersendung von Einladungen zu Versammlungen verwendet.
Sections 67-68: Vorstand: Anzahl und Anforderungen
Der Vorstand muss aus mindestens fünf Direktoren bestehen, wobei mindestens die Hälfte von ihnen ihren Wohnsitz in Thailand haben muss. Die Direktoren müssen geschäftsfähig sein, dürfen sich nicht in Insolvenz befinden und keine ehrenrührigen Vorstrafen wegen Unredlichkeit aufweisen. Diese Anforderungen legen die Mindeststruktur der Corporate Governance fest.
Section 98: Ordentliche Jahreshauptversammlung der Aktionäre
Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre muss innerhalb von vier Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft abgehalten werden. Auf ihr billigen die Aktionäre den Jahresabschluss, beschließen über Dividenden, bestellen Abschlussprüfer und üben die Kontrolle über die Tätigkeit des Vorstands aus.
Sections 99-100: Außerordentliche Versammlungen
Neben der Jahreshauptversammlung kann der Vorstand bei Bedarf außerordentliche Hauptversammlungen einberufen, und Aktionäre, die einen festgelegten Anteil an Aktien halten, können deren Einberufung verlangen. Dieser Mechanismus ermöglicht es den Eigentümern, dringende Angelegenheiten (wichtige Transaktionen, Kapitalveränderungen, Streitigkeiten über die Unternehmensführung) zwischen den ordentlichen Versammlungen zu entscheiden.
Sections 112 and 120: Buchführung und Abschlussprüfung
Der Vorstand ist verpflichtet, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen, die von einem Abschlussprüfer geprüft werden. Die Aktionäre bestellen jährlich den Abschlussprüfer und legen dessen Vergütung fest. Die unabhängige Prüfung stellt den Investoren verlässliche Finanzinformationen zur Verfügung, was insbesondere bei der Beurteilung der Zahlungsfähigkeit eines Immobilienentwicklers von Bedeutung ist.
Sections 115-116: Dividenden und Rücklagenfonds
Dividenden dürfen nur aus dem Gewinn und niemals aus dem Kapital ausgeschüttet werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinns in einen gesetzlichen Rücklagenfonds einzustellen, bis dieser die festgelegte Höhe erreicht hat. Diese Regelungen schützen die Gläubiger und die langfristige finanzielle Stabilität der Gesellschaft.
Sections 136 and 139: Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung
Eine Erhöhung des Grundkapitals erfordert einen Aktionärsbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen sowie die Eintragung beim Registerführer. Eine Kapitalherabsetzung ist nur in festgelegten Grenzen und nicht unter ein Viertel des Gesamtbetrags zulässig. Diese Schwellenwerte schützen sowohl Aktionäre als auch Gläubiger vor abrupten Veränderungen.
Section 145: Ausgabe von Anleihen
Eine öffentliche Aktiengesellschaft ist berechtigt, durch die öffentliche Ausgabe von Anleihen Fremdkapital aufzunehmen, jedoch ist hierfür ein Aktionärsbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen sowie die Einhaltung des Wertpapierrechts erforderlich. Immobilienentwickler nutzen Anleihen häufig neben der Aktienemission zur Finanzierung großer Bauprojekte.