Ces informations sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un conseil juridique. Consultez un avocat agréé avant toute transaction.
Loi sur les sociétés publiques
Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992)
Les informations sont vérifiées et mises à jour chaque mois selon les sources officielles.
En bref
La loi sur les sociétés publiques à responsabilité limitée B.E. 2535 (1992) régit la constitution, la capitalisation et la gestion des sociétés publiques thaïlandaises (forme PLC utilisée par les grands promoteurs immobiliers), ainsi que les modalités d'offre publique d'actions et d'obligations.
Section 15: Notion de société publique
La société publique est constituée en vue d'offrir ses actions à un large public d'investisseurs. La responsabilité de l'actionnaire est limitée au montant non encore libéré sur les actions qu'il détient. C'est précisément cette forme que choisissent les grands promoteurs immobiliers thaïlandais lorsqu'ils envisagent de lever des capitaux publiquement et, à terme, d'accéder à la cote boursière.
Section 16: Fondateurs requis pour la constitution de la société
La constitution d'une société publique requiert au moins quinze fondateurs personnes physiques. Les fondateurs organisent la procédure d'immatriculation, préparent les documents constitutifs et souscrivent les actions initiales avant que le capital ne soit ouvert à des investisseurs tiers.
Section 17: Conditions requises des fondateurs
Chaque fondateur doit être une personne physique jouissant de la pleine capacité juridique, souscrire personnellement des actions, et au moins la moitié des fondateurs doit résider en Thaïlande. Les personnes en état de faillite ainsi que celles se trouvant dans certaines situations disqualifiantes ne sont pas admises. Ces règles garantissent la responsabilité effective et l'implication réelle des fondateurs.
Section 18: Contenu des statuts (mémorandum)
Le mémorandum doit mentionner la dénomination de la société, ses objectifs et activités, le montant du capital social et sa division en actions, le siège social, ainsi que les informations relatives à chaque fondateur. Ce document définit le cadre d'activité de la société et est déposé auprès du registraire lors de la constitution.
Sections 24-25: Offre publique d'actions
Lors d'une offre d'actions au public, le placement doit être conforme à la législation sur les valeurs mobilières et la bourse, et les documents afférents sont déposés auprès du registraire. Ce dispositif articule la constitution de la société avec la réglementation du marché des capitaux, ce qui revêt une importance particulière pour les promoteurs qui financent leurs projets par voie d'émission publique.
Sections 50-52: Valeur nominale et prix des actions
Toutes les actions de la société ont la même valeur nominale. Les actions peuvent être émises au-dessus du pair (avec prime) sous certaines conditions, et en dessous du pair (avec décote) uniquement après une année d'exploitation déficitaire. Ces dispositions protègent l'intégrité du capital social.
Sections 55-56: Émission et contenu des certificats d'actions
La société est tenue de délivrer les certificats d'actions dans un délai de deux mois à compter de l'immatriculation ou de la libération intégrale des actions. Chaque certificat doit mentionner la dénomination et le numéro d'immatriculation de la société, le nom du titulaire, la signature d'un administrateur ainsi que la date d'émission, confirmant ainsi le droit de propriété de l'actionnaire.
Sections 57-58: Transfert d'actions
Le transfert d'actions prend effet par endossement du certificat et remise de celui-ci au nouveau porteur. La société est tenue d'inscrire le transfert dans le registre, en général dans un délai de quatorze jours, à l'issue duquel l'acquéreur est reconnu comme actionnaire et peut exercer les droits qui y sont attachés.
Sections 61-64: Registre des actionnaires
La société tient un registre des actionnaires au siège social, mentionnant pour chaque titulaire le nom, la nationalité, l'adresse et le nombre d'actions détenues. Le registre constitue la preuve officielle des droits de propriété et sert à déterminer les droits de vote, les droits aux dividendes ainsi que la liste des destinataires des convocations aux assemblées.
Sections 67-68: Conseil d'administration: composition et conditions requises
Le conseil doit comprendre au moins cinq administrateurs, dont la moitié au moins doit résider en Thaïlande. Les administrateurs doivent jouir de la pleine capacité juridique, ne pas être en état de faillite et ne pas avoir fait l'objet de condamnations pour des infractions portant atteinte à leur probité. Ces exigences fixent une structure minimale de gouvernance d'entreprise.
Section 98: Assemblée générale ordinaire annuelle
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir dans un délai de quatre mois après la clôture de l'exercice social de la société. Les actionnaires y approuvent les états financiers, se prononcent sur la distribution de dividendes, nomment les commissaires aux comptes et exercent leur contrôle sur l'activité du conseil d'administration.
Sections 99-100: Assemblées extraordinaires
Outre l'assemblée annuelle, le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires en tant que de besoin, et les actionnaires détenant une fraction déterminée du capital ont le droit d'en exiger la convocation. Ce mécanisme permet aux associés de traiter les questions urgentes (opérations importantes, modifications du capital, litiges relatifs à la gestion) entre deux assemblées ordinaires.
Sections 112 and 120: Comptabilité et audit
Le conseil d'administration est tenu d'établir un bilan et un compte de résultat, soumis à la vérification d'un commissaire aux comptes. Les actionnaires nomment chaque année le commissaire aux comptes et fixent sa rémunération. L'audit indépendant fournit aux investisseurs une information financière fiable, ce qui revêt une importance particulière lors de l'évaluation de la solvabilité d'un promoteur.
Sections 115-116: Dividendes et fonds de réserve
Les dividendes ne peuvent être distribués que sur les bénéfices et jamais sur le capital. Chaque année, la société est tenue d'affecter au moins cinq pour cent du bénéfice net à une réserve légale obligatoire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne le montant fixé. Ces règles protègent les créanciers ainsi que la solidité financière à long terme de la société.
Sections 136 and 139: Augmentation et réduction du capital
L'augmentation du capital social requiert une décision des actionnaires adoptée à une majorité d'au moins trois quarts des voix, ainsi qu'une inscription auprès du registraire. La réduction du capital n'est autorisée que dans des limites déterminées et ne peut ramener le capital en dessous d'un quart du montant total. Ces seuils protègent à la fois les actionnaires et les créanciers contre des modifications brutales.
Section 145: Émission d'obligations
Une société publique peut lever des fonds par voie d'émission d'obligations destinées au public, sous réserve d'une décision des actionnaires adoptée à une majorité d'au moins trois quarts des voix et du respect de la législation sur les valeurs mobilières. Les promoteurs recourent fréquemment aux obligations, parallèlement à l'émission d'actions, pour financer des opérations de construction d'envergure.