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Legge sulle Società per Azioni Aperte
Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992)
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In breve
La Legge sulle Società per Azioni Aperte a Responsabilità Limitata B.E. 2535 (1992) disciplina la costituzione, la capitalizzazione e la governance delle società per azioni aperte thailandesi (forma PLC, utilizzata dai grandi sviluppatori immobiliari), nonché le procedure di offerta pubblica di azioni e obbligazioni.
Section 15: Nozione di società per azioni aperta
La società per azioni aperta viene costituita allo scopo di offrire le proprie azioni a un'ampia platea di investitori. La responsabilità dell'azionista è limitata all'importo ancora non versato sulle azioni di sua titolarità. È questa la forma giuridica adottata dai grandi sviluppatori immobiliari thailandesi quando intendono raccogliere capitale mediante offerta pubblica e, prospetticamente, quotarsi in borsa.
Section 16: Fondatori necessari per la costituzione della società
Per costituire una società per azioni aperta sono richiesti almeno quindici fondatori, tutti persone fisiche. I fondatori organizzano il processo di registrazione, predispongono i documenti costitutivi e sottoscrivono le azioni iniziali prima che il capitale venga aperto agli investitori terzi.
Section 17: Requisiti dei fondatori
Ciascun fondatore deve essere una persona fisica capace di agire, deve sottoscrivere personalmente le azioni e almeno la metà dei fondatori deve essere residente in Thailandia. Sono esclusi i soggetti falliti e le persone che versano in determinate circostanze pregiudizievoli. Tali requisiti garantiscono la responsabilizzazione e il coinvolgimento effettivo dei fondatori.
Section 18: Contenuto dello statuto (memorandum)
Il memorandum deve contenere la denominazione della società, il suo oggetto e le attività esercitabili, l'ammontare del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni, la sede dell'ufficio principale, nonché le generalità di ciascun fondatore. Tale documento definisce i limiti dell'attività societaria e viene depositato presso il Registro al momento della costituzione.
Sections 24-25: Offerta pubblica di azioni
In caso di offerta di azioni al pubblico, il collocamento deve essere conforme alla normativa in materia di valori mobiliari e borsa, e la documentazione correlata viene depositata presso il Registro. Ciò collega la costituzione della società alla regolamentazione del mercato dei capitali, aspetto di rilievo per gli sviluppatori immobiliari che finanziano i propri progetti tramite emissione pubblica.
Sections 50-52: Valore nominale e prezzo delle azioni
Tutte le azioni della società hanno lo stesso valore nominale. Le azioni possono essere emesse al di sopra del valore nominale (con sovrapprezzo) alle condizioni stabilite, e al di sotto del valore nominale (con sconto) soltanto dopo un anno di esercizio in perdita. Tali disposizioni tutelano l'integrità del capitale sociale.
Sections 55-56: Emissione e contenuto dei certificati azionari
La società è tenuta a rilasciare i certificati azionari entro due mesi dalla registrazione o dal versamento integrale delle azioni. Ciascun certificato deve riportare la denominazione e il numero di registrazione della società, il nome del titolare, la firma del direttore e la data di emissione, attestando così il diritto di proprietà dell'azionista.
Sections 57-58: Trasferimento delle azioni
Il trasferimento delle azioni acquista efficacia mediante girata del certificato e sua consegna al nuovo titolare. La società è tenuta ad annotare il trasferimento nel registro, di norma entro quattordici giorni, a seguito del quale l'acquirente viene riconosciuto come azionista e può esercitare i diritti relativi.
Sections 61-64: Registro degli azionisti
La società tiene un registro degli azionisti presso la sede principale, indicando per ciascun titolare il nome, la cittadinanza, l'indirizzo e il numero di azioni detenute. Il registro costituisce la prova ufficiale della titolarità e viene utilizzato per determinare i diritti di voto, i diritti ai dividendi e l'invio delle convocazioni assembleari.
Sections 67-68: Consiglio di amministrazione: numero e requisiti
Il consiglio deve essere composto da almeno cinque amministratori, dei quali almeno la metà deve essere residente in Thailandia. Gli amministratori devono essere capaci di agire, non essere falliti e non avere condanne pregiudizievoli per disonestà. Tali requisiti definiscono la struttura minima di corporate governance.
Section 98: Assemblea ordinaria annuale degli azionisti
L'assemblea generale ordinaria degli azionisti deve tenersi entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. In tale sede gli azionisti approvano il bilancio, deliberano sulla distribuzione dei dividendi, nominano i revisori dei conti e esercitano il controllo sull'operato del consiglio di amministrazione.
Sections 99-100: Assemblee straordinarie
Oltre all'assemblea annuale, il consiglio di amministrazione può convocare assemblee generali straordinarie ogni qualvolta lo ritenga necessario, mentre gli azionisti che detengano una quota prestabilita del capitale hanno il diritto di richiederne la convocazione. Tale meccanismo consente ai soci di affrontare questioni urgenti (operazioni rilevanti, modifiche del capitale, controversie di governance) tra un'assemblea ordinaria e l'altra.
Sections 112 and 120: Contabilità e revisione
Il consiglio di amministrazione è tenuto a redigere lo stato patrimoniale e il conto economico, che vengono sottoposti a revisione da parte del revisore contabile. Gli azionisti nominano annualmente il revisore e ne determinano il compenso. La revisione indipendente fornisce agli investitori informazioni finanziarie attendibili, il che assume particolare rilievo nella valutazione della solidità patrimoniale dello sviluppatore immobiliare.
Sections 115-116: Dividendi e riserva legale
I dividendi possono essere distribuiti esclusivamente sugli utili e in nessun caso a valere sul capitale. La società è tenuta ad accantonare annualmente almeno il cinque percento dell'utile netto in una riserva legale obbligatoria, fino al raggiungimento del limite stabilito. Tali norme tutelano i creditori e la stabilità finanziaria a lungo termine della società.
Sections 136 and 139: Aumento e riduzione del capitale
L'aumento del capitale sociale richiede una delibera degli azionisti adottata con almeno i tre quarti dei voti e la registrazione presso il Registro. La riduzione del capitale è ammessa soltanto entro i limiti stabiliti e non al di sotto di un quarto dell'importo complessivo. Tali soglie tutelano sia gli azionisti sia i creditori da modifiche improvvise.
Section 145: Emissione di obbligazioni
La società per azioni aperta ha la facoltà di raccogliere capitale di debito mediante l'emissione di obbligazioni destinate al pubblico, a condizione che venga adottata una delibera degli azionisti con almeno i tre quarti dei voti e che siano rispettate le disposizioni della normativa sui valori mobiliari. Gli sviluppatori immobiliari ricorrono frequentemente alle obbligazioni, in aggiunta all'emissione azionaria, per finanziare interventi edilizi di grande scala.