Posséder une villa en Thaïlande via une société thaïlandaise : 5 risques que les juristes ne mentionnent pas

En 2025, le Département foncier thaïlandais a annulé les titres de propriété de 15 biens à Phuket, détenus par des étrangers via des sociétés thaïlandaises fictives. Les propriétaires ont perdu des villas d'une valeur comprise entre 12 et 85 millions de bahts. Un montage juridique vendu depuis des décennies comme 'sûr' vient de montrer ses limites.

La loi thaïlandaise interdit aux étrangers de posséder des terrains en direct. Les condominiums en pleine propriété (freehold) restent accessibles dans la limite du quota de 49 %, mais les villas avec terrain relèvent d'une tout autre réalité. Le montage le plus répandu consiste à créer une société à responsabilité limitée thaïlandaise (Thai Co. Ltd.), dans laquelle l'étranger détient formellement 49 % des actions, tandis que 51 % appartiennent à des actionnaires thaïlandais nominaux. La société achète le terrain et fait construire la villa, tandis que l'étranger contrôle le conseil d'administration.

Le principe paraît simple. Dans la pratique, il s'agit d'un véritable champ de mines.

Réponse rapide

• Un étranger ne peut pas posséder un terrain en Thaïlande en direct - c'est inscrit dans le Land Code Act B.E. 2497 (1954)
• La Thai Co. Ltd. est le montage le plus courant pour contrôler une villa, mais le Département foncier et le DBD (Department of Business Development) intensifient leurs contrôles depuis 2023
• L'amende pour utilisation de prête-noms peut atteindre 50 000 bahts et/ou une peine d'emprisonnement de 5 ans en vertu du Foreign Business Act B.E. 2542
• Les frais annuels de maintien de la société s'élèvent de 30 000 à 80 000 bahts (comptabilité, audit, dépôt des bilans)
• L'alternative principale est la location longue durée (leasehold) sur 30+30+30 ans, enregistrée au Département foncier
• La proportion estimée de sociétés fonctionnelles sans litige réglementaire serait de 85 à 90 %, mais la tendance au durcissement s'accélère

Scénarios et options

Scénario 1 : Thai Co. Ltd. avec actionnaires nominaux

C'est le montage classique. L'étranger crée une Thai Co. Ltd. avec un capital social suffisant pour acquérir le terrain. Trois actionnaires thaïlandais ou plus détiennent 51 % du capital. L'étranger est directeur avec pouvoir de signature.

Comment cela fonctionne en pratique : les prête-noms thaïlandais signent des procurations transférant le contrôle effectif au directeur étranger. La société achète le terrain et obtient le Chanote (titre foncier au Garuda rouge) à son nom.

La vulnérabilité principale : si le DBD établit que les actionnaires thaïlandais n'ont pas apporté de fonds réels et ne participent pas à la gestion, la société est qualifiée de structure de prête-noms (nominee structure). Les conséquences incluent une vente forcée du terrain sous 180 jours, ou la confiscation.

Depuis 2023, le DBD applique une liste de contrôle étendue : sources de financement des actionnaires, activité commerciale réelle de la société, historique des flux de trésorerie. Selon le Bangkok Post, les contrôles se sont renforcés à Phuket, Koh Samui et Chiang Mai en 2024 et 2025.

Scénario 2 : Thai Co. Ltd. avec activité commerciale réelle

Une structure plus solide. La société exerce une activité réelle - gestion immobilière, location, conseil. Les actionnaires thaïlandais ont réellement investi des fonds et perçoivent des dividendes.

Avantages : le risque d'être qualifié de structure nominale est nettement réduit. La société génère des revenus, paie des impôts et emploie du personnel.

Inconvénients : charges opérationnelles élevées (150 000 à 300 000 bahts par an), obligation de maintenir une activité réelle, complexité lors de la cession de la structure.

Scénario 3 : Location longue durée (Leasehold)

L'étranger loue le terrain à un propriétaire thaïlandais pour 30 ans, avec des options de renouvellement. Le contrat est enregistré au Département foncier et figure au dos du Chanote.

Point essentiel : les 30 premières années sont protégées par la loi. Le renouvellement pour la deuxième et la troisième période (30+30) dépend de la bonne foi du bailleur, car le droit thaïlandais ne garantit légalement que la première période. Toutefois, un contrat bien rédigé incluant un droit de superficie renforce considérablement la position du locataire.

Scénario 4 : Usufruit

Droit viager d'usage et de jouissance du terrain et de la construction. Enregistré au Département foncier, il s'éteint au décès de l'usufruitier. Non transmissible par succession, mais combinable avec un leasehold pour renforcer la protection.

Tableau comparatif des structures

Principaux risques et erreurs

Risque 1 : Les actionnaires nominaux échappent au contrôle. Les prête-noms thaïlandais sont des individus avec leurs propres intérêts. Des cas où un prête-nom exige un paiement ou menace de signaler la structure au DBD surviennent chaque année. En 2025, le tribunal provincial de Phuket a examiné trois affaires de ce type.

Risque 2 : Les héritiers ne peuvent pas récupérer la villa. Si le propriétaire de la société décède, ses héritiers doivent entamer une procédure devant un tribunal thaïlandais. Sans testament rédigé conformément au droit thaïlandais, la procédure peut durer 12 à 24 mois. Pendant cette période, les actionnaires thaïlandais nominaux contrôlent formellement 51 % de la société.

Risque 3 : Évolution de la législation. En 2024, le gouvernement thaïlandais a discuté d'amendements au Land Code visant à élargir les possibilités de propriété étrangère. Mais des propositions de renforcement du contrôle sur les sociétés fictives ont également été formulées simultanément. La direction politique peut changer en l'espace d'un seul cycle parlementaire.

Risque 4 : Double imposition. Lors de la vente d'une villa via une société, la charge fiscale comprend l'impôt sur les sociétés (20 %) sur le bénéfice de la société, plus la retenue à la source sur les dividendes (10 %). Le taux effectif combiné peut atteindre 28 à 30 %.

Risque 5 : Impossibilité d'obtenir un financement bancaire. Les banques thaïlandaises accordent très rarement des prêts aux étrangers acquérant via une Thai Co. Ltd. La totalité du montant est en règle générale réglée en fonds propres.

Erreur typique : l'acheteur économise sur les honoraires juridiques et utilise un 'pack universel' fourni par le promoteur. Chaque structure exige une analyse individualisée tenant compte de la nationalité de l'acheteur, du montant de la transaction et des objectifs de détention.

FAQ

Posséder une villa via une société thaïlandaise est-il légal ? La création d'une Thai Co. Ltd. avec participation étrangère est en elle-même légale. Ce qui est illégal, c'est le recours à des actionnaires thaïlandais fictifs qui ne sont pas de véritables investisseurs. La frontière est déterminée par le DBD lors de ses vérifications.

Combien coûte la création d'une société thaïlandaise pour l'achat d'une villa ? L'immatriculation revient à 25 000-50 000 bahts (droits officiels et honoraires juridiques). Le capital social doit être proportionnel à la valeur du terrain. Un dossier complet avec due diligence représente 80 000 à 150 000 bahts.

Que se passe-t-il si le DBD qualifie la société de structure nominale ? La société reçoit une injonction de vendre le terrain dans un délai de 180 jours (parfois un an). En cas de refus, la vente est forcée par voie judiciaire. Le directeur s'expose à une amende et à des poursuites pénales.

Peut-on créer un leasehold sur une villa avec terrain ? Oui. C'est une structure entièrement légale. La location de 30 ans est enregistrée au Département foncier. La construction sur le terrain loué peut être enregistrée séparément en pleine propriété au nom de l'étranger (en tant que bâtiment, et non terrain).

Comment protéger son investissement en leasehold ? Les outils essentiels sont : l'enregistrement d'un droit de superficie, une promesse notariée de renouvellement du bail, et une sécurisation de la structure par des contrats complémentaires. Le recours à un avocat indépendant est indispensable.

Quel est le capital social minimum requis pour une Thai Co. Ltd. ? Formellement, la loi n'impose pas de minimum. En pratique, le Département foncier refusera d'enregistrer la transaction si le capital de la société ne couvre pas la valeur du terrain. L'exigence habituelle est que le capital social soit au moins égal au prix du terrain.

Peut-on acheter une villa à Phuket en pleine propriété (freehold) ? Pour le terrain : non. Pour la construction : oui. Le montage populaire consiste à louer le terrain (leasehold) et à enregistrer le bâtiment en freehold via un permis de construire (Ror. 4). Ce principe de dissociation terrain/bâtiment est légalement reconnu.

Quels organismes contrôlent les sociétés thaïlandaises appartenant à des étrangers ? Le Department of Business Development (DBD) rattaché au ministère du Commerce, et le Department of Lands. Les contrôles sont initiés lors de l'enregistrement d'une transaction, sur plainte ou dans le cadre d'inspections planifiées.

Combien de temps faut-il pour acheter une villa via une Thai Co. Ltd. ? De la création de la société à l'obtention du Chanote, il faut en moyenne 45 à 90 jours. Les principaux délais sont liés à la vérification des actionnaires et à la constitution du dossier financier.

Détenir une villa en Thaïlande via une société reste un outil fonctionnel, mais les règles du jeu se durcissent d'année en année. La stratégie optimale en 2026 associe un leasehold sur le terrain et une propriété freehold sur la construction, renforcée par un droit de superficie et un testament rédigé selon le droit thaïlandais. Si vous optez malgré tout pour la Thai Co. Ltd., assurez-vous que les actionnaires thaïlandais sont de véritables investisseurs dont les apports sont documentés.

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