Società nominee in Thailandia: cosa cambia con l'ordine 2/2569 dal 2026

Immaginate una transazione ordinaria: un acquirente trasferisce 12 milioni di baht per una villa a Phuket, un avvocato thailandese registra una societa in cui il 51% e formalmente detenuto da tre cittadini thailandesi, mentre lo straniero riceve il 49% e la firma di direttore. Questo schema ha funzionato per due decenni. Dal 1 agosto 2026, il Department of Business Development (DBD) richiede a quei tre thailandesi gli estratti conto bancari e una spiegazione dettagliata sull'origine dei fondi usati per le loro quote.

La risposta breve per chi sta valutando questa struttura oggi: l'ordine DBD n. 2/2569 non proibisce la partecipazione straniera e non annulla le societa gia registrate. Rende praticamente impossibile la creazione economica di intestazioni fittizie a favore di azionisti thailandesi di comodo, perche l'ufficio del registro ora traccia l'intero flusso di denaro dall'azionista alla societa, non si limita piu a osservare la struttura finale del capitale.

A essere colpite sono le nuove registrazioni. Tutto quanto registrato secondo il precedente ordine 2/2568 resta valido e non viene riesaminato retroattivamente.

Fatti chiave

• L'ordine DBD n. 2/2569 e entrato in vigore il 1 agosto 2026, sostituendo due documenti precedenti: l'ordine 2/2568 e l'ordine 1/2569.

• Ogni pratica con partecipazione straniera richiede ora: estratti conto degli azionisti thailandesi, estratti del conto ricevente i fondi e una lettera di spiegazione dell'investimento (Investment Explanation Letter) firmata personalmente.

• Il controllo avviene al momento della registrazione o della modifica dei dati, non a posteriori durante un controllo fiscale.

• La norma si applica alla costituzione di societa e partnership con partecipazione straniera inferiore al 50%, e a qualsiasi modifica che introduca un azionista minoritario straniero o un firmatario straniero.

• Le registrazioni completate prima del 1 agosto 2026 secondo l'ordine 2/2568 non vengono riaperte.

• Il divieto di base sulle intestazioni fittizie e piu vecchio di 27 anni: e sancito dal Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), il cui articolo 36 prevede fino a 3 anni di reclusione e una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht, sia per lo straniero che per il thailandese che accetta di fare da prestanome.

Storia e contesto

La cifra del 49% non nasce da una logica economica, ma da un compromesso. Il Foreign Business Act del 1999 ha chiuso agli stranieri tre categorie di attivita, incluso il commercio di terreni e gran parte dei servizi, definendo straniera qualsiasi societa in cui i non residenti detengono il 50% o piu del capitale. Il mercato ha reagito con l'aritmetica: 49% allo straniero, 51% ai thailandesi. Chi fossero questi thailandesi e con quali soldi avessero acquistato le loro quote, per decenni non ha interessato nessuno.

Secondo stime di mercato, a Phuket, Samui e Pattaya migliaia di ville con terreno sono state registrate attraverso queste societa. Giuridicamente questo schema e sempre stato vulnerabile: il codice della terra proibisce esplicitamente l'acquisizione di terreni da parte di uno straniero tramite un prestanome, e in teoria il Department of Lands puo obbligare alla vendita forzata del terreno. Nella pratica, fino al 2024, la questione quasi sempre finiva nel nulla.

Il cambiamento non e partito dal settore immobiliare, ma dalle indagini sul riciclaggio di denaro e sul cosiddetto business grigio delle destinazioni turistiche: noleggi auto, bar, diving center, agenzie di viaggio formalmente di proprieta thailandese, i cui titolari percepivano uno stipendio di 15.000 baht risultando al contempo proprietari di capitali per milioni. Da qui la logica si e estesa a tutto cio che viene registrato al DBD.

Il senso dell'ordine 2/2569 e proprio questo spostamento di focus. Prima il registro guardava alla struttura, ora guarda alla fonte. Un azionista thailandese che dichiara un contributo di 510.000 baht su un capitale sociale di un milione deve dimostrare con un estratto conto dove si trovava quel denaro prima del trasferimento, e su quale conto societario e arrivato. La lettera di spiegazione dell'investimento si firma personalmente: e un documento di cui il firmatario si assume la responsabilita.

Qui crolla lo schema piu diffuso degli ultimi anni. Molte strutture si basavano su due espedienti: azioni privilegiate con diritto di voto limitato, che davano allo straniero il controllo pur restando al 49%, e un prestito con cui lo stesso straniero finanziava di fatto la quota del partner thailandese. Il primo espediente il DBD lo considerava gia un indizio di intestazione fittizia. Il secondo ora e visibile dagli estratti conto: i soldi arrivano sul conto del thailandese pochi giorni prima della presentazione della pratica e coincidono esattamente con l'importo del suo contributo. L'inventiva legale non funziona contro la cronologia bancaria.

Cio che l'ordine non fa, e questo conta piu del panico nelle chat, e creare una revisione retroattiva. Una societa registrata nel 2021 o nel 2025 non diventa illegale il 1 agosto 2026 e non entra automaticamente in un controllo. Il rischio per queste societa si presenta in un altro momento: al cambio di direttore, alla vendita di una quota, alla modifica del capitale o all'aggiunta di un firmatario straniero, cioe in qualsiasi pratica che ora richiede l'intero pacchetto documentale. In altre parole, le vecchie strutture non sono state smantellate: sono state chiuse a chiave. Uscirne e diventato piu difficile che entrarci.

Per l'acquisto di una villa dal valore fino a circa 25 milioni di baht, oggi aprire una societa non conviene. Un contratto di leasehold registrato per 30 anni secondo il codice della terra offre un diritto di possesso protetto, costa molto meno in gestione e non richiede rendicontazione annuale, revisione contabile e un partner thailandese in carne e ossa. E vero che i tribunali thailandesi non riconoscono in modo vincolante i rinnovi oltre i 30 anni per il nuovo proprietario del terreno, un limite reale che non va nascosto, ma nel bilancio complessivo dei rischi una holding nominee scaduta resta l'opzione peggiore.

Questo non vale per chi ha un vero business operativo: hotel, produzione, export, gruppi di ristorazione con un fatturato consistente. In quel caso una societa con un partner thailandese autentico, che ha realmente investito capitale e partecipa alla gestione, resta una forma normale e completamente legale. L'ordine 2/2569 colpisce la finzione, non il business. Per i progetti di grandi dimensioni esiste un percorso separato: la Foreign Business License, oppure la promozione tramite BOI, dove la proprieta straniera al 100% e ammessa.

Un dettaglio pratico spesso trascurato riguarda l'intera regione: secondo l'analisi di AIM Bangkok, l'ordine 2/2569 consolida in sei strumenti normativi diversi le regole finora frammentate, introducendo controlli automatici su database, verifiche dei firmatari e limiti alla partecipazione straniera, un cambiamento che riguarda direttamente anche il mercato di Phuket. La firma degli atti costitutivi e l'apertura di un conto corrente societario in una banca thailandese richiedono quasi sempre la presenza personale, e nel 2026 le banche sono diventate piu selettive su questi conti, chiedendo spesso una seconda visita. Chi pianifica una registrazione dovrebbe prevedere almeno una settimana in loco.

Fonte: AIM Bangkok

FAQ

La mia societa e registrata nel 2023. Verra annullata?

No. L'ordine 2/2569 si applica alle pratiche presentate dopo il 1 agosto 2026. Le registrazioni completate secondo l'ordine 2/2568 restano valide. Ma alla prima modifica nel registro dovrete presentare il pacchetto completo secondo le nuove regole.

Quali documenti richiede ora il DBD?

Estratti conto degli azionisti thailandesi, estratti del conto su cui sono arrivati i fondi, e una lettera di spiegazione dell'investimento firmata. Il controllo avviene al momento della registrazione o della modifica dei dati.

Quali sono le sanzioni per uno schema nominee?

L'articolo 36 del Foreign Business Act del 1999 prevede fino a 3 anni di reclusione e una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht. La responsabilita ricade sia sullo straniero che sul thailandese che detiene la quota. Per i terreni e inoltre possibile una richiesta di vendita forzata.

Si puo eludere la regola con azioni privilegiate?

Sulla carta il controllo tramite classi di azioni e legale, ma combinato con azionisti thailandesi senza una fonte di fondi comprovata viene letto dal registro come indizio di intestazione fittizia. Da solo, questo espediente non risolve il problema dell'origine del denaro.

L'ordine riguarda l'acquisto di un appartamento in condominio?

No. Lo straniero acquista il condominio a proprio nome entro il limite del 49% della superficie dell'edificio, senza bisogno di alcuna societa. L'inasprimento riguarda le persone giuridiche con partecipazione straniera.

Cosa fare se l'azionista thailandese non riesce a dimostrare l'origine dei fondi?

Si puo sostituirlo con un partner che dispone di capitale reale, rinunciare alla struttura societaria a favore di un leasehold di lungo termine, oppure seguire la via della BOI o della licenza per l'attivita straniera. Presentare i documenti a caso non conviene: un rifiuto viene registrato.

Una partecipazione straniera sotto il 50% non e una zona sicura?

Prima veniva percepita cosi. L'ordine indica esplicitamente la costituzione di societa con quota straniera inferiore al 50% e la nomina di un azionista minoritario straniero come direttore tra i casi soggetti a controllo rafforzato. Lo status formale di minoranza non elimina piu le domande.

Se possedete gia una societa thailandese titolare di un immobile, la prossima mossa sensata e effettuare una verifica prima che si presenti la necessita di qualsiasi modifica nel registro: controllare come e documentato il contributo degli azionisti thailandesi, chi e il firmatario e quali modifiche potrebbero essere necessarie nei prossimi due anni. Costa meno chiarire la situazione ora che scoprire un problema il giorno della presentazione dei documenti.

Pronti a investire in Thailandia? I nostri esperti vi aiuteranno a trovare la proprieta perfetta.