Societes nominees en Thailande : ce que change l'ordre 2/2569 en 2026

Imaginez une transaction ordinaire : un acheteur transfere 12 millions de bahts pour une villa a Phuket, un avocat thailandais enregistre une societe ou 51% du capital sont detenus formellement par trois citoyens thailandais, tandis que l'etranger recoit 49% des parts et la signature de directeur. Ce montage a fonctionne pendant vingt ans. Depuis le 1er aout 2026, le Department of Business Development (DBD) exige, lors du depot des documents, les releves bancaires de ces trois actionnaires thailandais et une explication de l'origine des fonds ayant servi a acquerir leurs parts.

Pour ceux qui envisagent une structure des maintenant, la reponse courte est simple : l'ordre du DBD n° 2/2569 n'interdit pas la participation etrangere et n'annule pas les societes deja enregistrees. Il rend en revanche quasiment impossible le montage nominee bon marche reposant sur des actionnaires thailandais de facade, car le registre trace desormais l'integralite du flux financier de l'actionnaire vers la societe, et non plus seulement la structure finale du capital.

Ce sont les nouveaux depots qui sont concernes. Tout ce qui a ete enregistre sous l'ancien ordre 2/2568 reste valide et n'est pas reexamine.

Faits cles

• L'ordre DBD n° 2/2569 est entre en vigueur le 1er aout 2026 et remplace deux textes precedents, l'ordre 2/2568 et l'ordre 1/2569.

• Tout depot avec participation etrangere exige desormais : releves bancaires des actionnaires thailandais, releves du compte receveur des fonds et une lettre d'explication de l'investissement signee (Investment Explanation Letter).

• Le controle s'effectue au moment de l'enregistrement ou de toute modification, et non a posteriori lors d'un controle fiscal.

• Sont concernes : la creation de societes et partnerships avec une participation etrangere inferieure a 50%, ainsi que toute modification introduisant un actionnaire minoritaire etranger ou un signataire etranger.

• Les enregistrements finalises avant le 1er aout 2026 sous l'ordre 2/2568 ne sont pas rouverts.

• L'interdiction de base des montages nominee remonte a 27 ans : elle figure dans le Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), dont l'article 36 prevoit jusqu'a 3 ans d'emprisonnement et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts, applicable a l'etranger comme au Thailandais ayant accepte de preter son nom.

• Selon AIM Bangkok, l'ordre 2/2569 consolide en realite six instruments reglementaires distincts, incluant des verifications automatiques croisees avec les bases de donnees et de nouvelles regles pour les certificateurs de signatures.

Histoire et contexte

Le chiffre de 49% n'est pas ne d'une logique economique mais d'un compromis juridique. Le Foreign Business Act de 1999 a ferme aux etrangers trois listes d'activites, dont le commerce de terrains et la majorite des services, et defini comme etrangere toute societe ou des non-residents detiennent la moitie du capital ou plus. Le marche a reagi de facon purement arithmetique : 49% pour l'etranger, 51% pour des Thailandais. Qui etaient ces actionnaires thailandais et avec quel argent ils avaient achete leurs parts n'a interesse personne pendant des decennies.

Selon les estimations du marche, a Phuket, Koh Samui et Pattaya, des milliers de villas avec terrain sont enregistrees via ce type de societes. Juridiquement, le montage a toujours ete fragile : le Land Code interdit explicitement l'acquisition de terrain par un etranger via un preteur de nom, et en theorie le Department of Lands peut exiger une vente forcee de la parcelle. En pratique, jusqu'en 2024, l'affaire finissait presque toujours sans consequence.

Le changement n'est pas venu de l'immobilier mais des enquetes sur le blanchiment d'argent et sur ce que l'on appelle le business gris des stations balneaires : loueurs de scooters, bars, centres de plongee, agences de voyage, formellement detenus par des Thailandais touchant un salaire de 15 000 bahts tout en figurant proprietaires d'un capital de plusieurs millions. La logique s'est ensuite etendue a tout ce qui passe par le DBD.

Le sens profond de l'ordre 2/2569 tient a ce deplacement du regard. Auparavant, le registre observait la structure ; il observe desormais la source. Un actionnaire thailandais ayant declare un apport de 510 000 bahts pour un capital social d'un million doit desormais produire le releve montrant ou se trouvait cet argent avant le virement, et le compte de la societe qui l'a recu. La lettre d'explication de l'investissement est signee a titre personnel : celui qui la signe en assume le contenu.

C'est ici que se brise le montage le plus repandu de ces dernieres annees, construit sur deux procedes : des actions preferentielles a droit de vote reduit, donnant a l'etranger le controle reel malgre ses 49%, et un pret par lequel ce meme etranger financait en realite la part de son partenaire thailandais. Le premier procede etait deja considere par le DBD comme un indice de montage nominee. Le second devient desormais visible sur le releve bancaire : l'argent arrive sur le compte du Thailandais quelques jours avant le depot et correspond exactement au montant de son apport. L'ingeniosite juridique ne resiste pas a la chronologie bancaire.

Ce que l'ordre ne fait pas, et c'est plus important que la panique ambiante : il ne cree aucune revision retroactive. Une societe enregistree en 2021 ou en 2025 ne devient pas illegale le 1er aout 2026 et n'est soumise a aucun controle automatique. Le risque survient a un autre moment : changement de directeur, cession de parts, modification du capital ou ajout d'un signataire etranger, c'est a dire tout depot qui entraine desormais l'ensemble du dossier documentaire. Autrement dit, les anciennes structures n'ont pas ete piratees, elles ont ete verrouillees. En sortir est devenu plus difficile qu'y entrer.

Pour l'achat d'une villa d'une valeur allant jusqu'a environ 25 millions de bahts, ouvrir une societe aujourd'hui n'est generalement plus recommande. Un bail enregistre de 30 ans en vertu du Land Code offre un droit d'occupation protege, coute nettement moins cher a entretenir et ne requiert ni comptabilite annuelle, ni audit, ni partenaire thailandais actif. Certes, les tribunaux thailandais ne reconnaissent pas systematiquement le caractere obligatoire des renouvellements au-dela de 30 ans pour un nouveau proprietaire du terrain, ce qui reste un inconvenient reel. Mais compte tenu de l'ensemble des risques, une structure nominee devenue obsolete est generalement plus penalisante.

Cette recommandation ne s'applique pas si vous exploitez une veritable activite operationnelle : hotel, production, export, groupe de restauration avec un chiffre d'affaires reel. Dans ce cas, une societe avec un partenaire thailandais authentique, qui a reellement investi et participe a la gestion, demeure une forme parfaitement legale. L'ordre 2/2569 vise la fiction, pas l'activite economique reelle. Pour les projets d'envergure, il existe une voie distincte : la licence Foreign Business License ou la promotion via le BOI, qui autorise jusqu'a 100% de participation etrangere.

Un point pratique souvent oublie : la signature des documents constitutifs et l'ouverture d'un compte bancaire d'entreprise dans une banque thailandaise exigent presque toujours une presence physique, et les banques se montrent en 2026 particulierement pointilleuses sur ce type de compte, demandant frequemment une seconde visite. Si vous envisagez un enregistrement, prevoyez au minimum une semaine sur place.

FAQ

Ma societe a ete enregistree en 2023, va-t-elle etre annulee ?

Non. L'ordre 2/2569 s'applique aux depots posterieurs au 1er aout 2026. Les enregistrements finalises sous l'ordre 2/2568 restent valides. Mais des la premiere modification au registre, le dossier complet selon les nouvelles regles sera exige.

Quels documents le DBD exige-t-il desormais ?

Les releves bancaires des actionnaires thailandais, les releves du compte ayant recu les fonds, et une lettre d'explication de l'investissement signee. Le controle intervient au moment de l'enregistrement ou de toute modification.

Quelles sont les sanctions pour un montage nominee ?

L'article 36 du Foreign Business Act de 1999 prevoit jusqu'a 3 ans d'emprisonnement et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts. L'etranger comme le detenteur thailandais des parts sont responsables. En matiere fonciere, une vente forcee de la parcelle peut egalement etre exigee.

Peut-on contourner la regle avec des actions preferentielles ?

Sur le papier, le controle via des classes d'actions distinctes reste legal, mais combine a des actionnaires thailandais sans origine de fonds prouvee, il est desormais interprete par le registre comme un indice de montage nominee. Ce procede seul ne resout pas la question de l'origine des fonds.

L'ordre concerne-t-il l'achat d'un appartement en condominium ?

Non. Un etranger peut acheter un condominium en son nom propre dans la limite de 49% de la surface de l'immeuble, sans societe. Le durcissement concerne uniquement les personnes morales avec participation etrangere.

Que faire si l'actionnaire thailandais ne peut pas justifier l'origine de ses fonds ?

Soit le remplacer par un partenaire disposant d'un capital reel, soit abandonner la structure de societe au profit d'un bail longue duree, soit passer par le BOI ou une licence d'activite etrangere. Deposer un dossier au hasard n'est pas recommande : un refus est enregistre.

Une participation etrangere inferieure a 50% n'est-elle pas une zone sure ?

Elle etait percue ainsi auparavant. L'ordre mentionne explicitement la creation de societes avec une part etrangere inferieure a 50% et la nomination d'un actionnaire minoritaire etranger comme directeur parmi les cas de controle renforce. Le simple statut minoritaire formel ne suffit plus a lever les questions.

Si vous possedez deja une societe thailandaise detenant un bien immobilier, la demarche la plus raisonnable est de mener un audit avant toute modification necessaire au registre : verifier ce qui justifie l'apport des actionnaires thailandais, identifier le signataire, et anticiper les modifications a venir dans les deux prochaines annees. Il est moins couteux de clarifier la situation maintenant que de decouvrir un probleme le jour du depot des documents.

Source : AIM Bangkok

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