Riforma del Foreign Business Act in Thailandia: cosa fare se avete investito con società nominee

Il Ministero del Commercio thailandese sta preparando la prima riforma organica del Foreign Business Act (FBA, 1999) in oltre 25 anni. L'obiettivo è chiaro: smantellare le strutture nominee con cui, per decenni, investitori stranieri hanno aggirato i limiti alla proprietà di terreni e attività commerciali. Per chi ha investito in immobili thailandesi tramite società proxy, il messaggio è inequivocabile: agire subito.

Il Department of Business Development (DBD) sta già analizzando la legge e i regolamenti attuativi. Le modifiche previste includono la confisca dei beni, responsabilità penale e il divieto delle partecipazioni incrociate. Il tempo per riorganizzare le strutture societarie si sta esaurendo rapidamente. Secondo fonti di settore, dal 1 agosto 2026 è già in vigore il nuovo Order No. 2/2026, che estende i controlli anche alle modifiche successive alla registrazione, non solo alla costituzione iniziale della società.

Risposta rapida

• Il Foreign Business Act (FBA 1999) subisce la prima revisione su larga scala dopo oltre 25 anni

• Il bersaglio principale sono le strutture nominee e i cross-holding complessi che mascherano il controllo estero reale

• Vengono introdotte sanzioni penali per attività senza licenza, fino a 3 anni di reclusione e multe fino a 1 milione di baht

• Il DBD sta già verificando oltre 46.000 società con partecipazione straniera in tutto il Paese

• Solo a Samui e Pha-ngan sono state coinvolte migliaia di società, con oltre 850 aziende già sanzionate e un danno stimato al bilancio pubblico superiore a 15 miliardi di baht

• Chi possiede società thailandesi dovrebbe procedere con un audit immediato della struttura societaria

Scenari e opzioni

Scenario 1: possedete un condominio in quota straniera. È l'opzione più sicura. La legge consente agli stranieri di possedere fino al 49% della superficie di un progetto condominiale in modalità freehold, senza società intermediarie. La riforma del FBA non vi riguarda direttamente.

Scenario 2: possedete terreno o una villa tramite società thailandese. È la zona a rischio massimo. Lo schema classico prevede una Thai LLC con azionisti thailandesi nominee, mentre il controllo reale resta nelle mani dello straniero. Sono proprio queste strutture il bersaglio della riforma. Le opzioni: passare a un leasehold di lungo termine (30+30+30 anni), ristrutturare con un partner thailandese reale, oppure vendere l'asset prima dell'entrata in vigore delle modifiche.

Scenario 3: gestite un'attività reale con partecipazione straniera. Se l'azienda opera in uno dei settori protetti, verificate la presenza di una Foreign Business License (FBL) o la conferma BOI. Senza questi documenti le conseguenze possono essere severe: da multe salate a procedimenti penali. Consultate un avvocato thailandese per un audit completo.

Scenario 4: state pianificando un investimento. È il momento migliore per scegliere la via legale: condominio in quota freehold, leasehold su villa, oppure investimento tramite società con licenza BOI. Prima di partire per i sopralluoghi, conviene fissare un incontro con un legale già nei primi giorni del viaggio.

Tabella comparativa

Rischi principali ed errori

Rischio 1: ritardare l'audit della struttura. Il Ministero del Commercio potrebbe approvare le modifiche più velocemente del previsto. Avviate l'audit ora, senza attendere il testo definitivo.

Rischio 2: illusione di sicurezza delle strutture 'storiche'. Il fatto che una società nominee operi da 10 anni non protegge dalle nuove sanzioni. La confisca dei beni si applica retroattivamente anche alle strutture già esistenti.

Rischio 3: affidarsi a intermediari poco affidabili. Alcuni consulenti propongono ancora schemi nominee. Dopo la riforma, questo espone entrambe le parti a un procedimento penale diretto.

Rischio 4: sottovalutare il sistema a livelli dei settori protetti. Anche un'attività legale può ricadere in restrizioni di secondo o terzo livello. Verificate se la vostra attività richiede una licenza FBL.

Rischio 5: perdita di controllo durante la ristrutturazione. Il passaggio da una società nominee a un partner thailandese reale richiede accordi legali precisi. Senza un contratto solido si rischia di perdere l'asset.

Rischio 6: ignorare gli obblighi di comunicazione. Le nuove regole impongono di notificare al DBD ogni cambiamento nella gestione societaria. Il mancato rispetto costituisce un motivo autonomo di sanzione.

FAQ

Cos'è una struttura nominee in Thailandia?

È una società thailandese in cui gli azionisti thailandesi formali non esercitano un controllo reale. Lo straniero gestisce l'attività e possiede gli asset attraverso questa società. La legge lo vietava già da tempo, ma i meccanismi di controllo erano deboli. La riforma FBA 2026 cambia lo scenario.

Possono confiscarmi l'appartamento in condominio?

Se l'unità è stata acquistata in quota freehold a vostro nome, no. La riforma riguarda solo le strutture nominee e la proprietà illegale di attività da parte di stranieri.

Come verifico se la mia società è a rischio?

Richiedete un audit legale a un avvocato thailandese abilitato. Si verificano la struttura azionaria, la gestione effettiva, la presenza di FBL o licenza BOI, e la conformità con l'attività svolta.

Posso trasferire una villa da società nominee a leasehold?

Sì, ma la procedura richiede la vendita dell'asset da parte della società e un nuovo contratto di locazione. Comporta imposte di trasferimento (circa 6-7% del valore catastale) e richiede il consenso di tutti gli azionisti.

Cosa rischio in caso di violazione della nuova legge?

Secondo le indicazioni preliminari: confisca dei beni, multe e responsabilità penale, con sanzioni fino a 1 milione di baht e fino a 3 anni di reclusione. Importi e termini definitivi saranno stabiliti nel testo finale.

Quando entreranno in vigore le nuove regole?

La data esatta non è ancora stata annunciata. Il Department of Business Development sta completando l'analisi, dopo la quale il testo passerà al Consiglio dei Ministri e al Parlamento. Le stime di mercato indicano un intervallo tra 6 e 18 mesi.

La riforma riguarda anche gli immobili?

Direttamente il FBA regola le attività commerciali, non gli immobili. Ma poiché gli stranieri usano società thailandesi per aggirare il Codice Fondiario, la riforma colpisce proprio questo schema.

Conviene vendere una villa intestata a una società thailandese?

Dipende dalla situazione specifica. Se la società ha un'attività commerciale reale e una struttura legale solida, i rischi sono minori. Se si tratta di puro nominee, la vendita o la ristrutturazione sono scelte più prudenti che attendere le sanzioni.

La riforma del Foreign Business Act non è una minaccia, ma un'occasione per mettere in ordine i propri investimenti. Gli investitori che operano tramite strutture legali ne usciranno rafforzati: il mercato diventerà più trasparente e i prezzi degli immobili con titolarità 'pulita' sono destinati a crescere. Il primo passo è un audit professionale della propria posizione in Thailandia.

Source: The CITY • Asia

Pronti a investire in Thailandia? I nostri esperti vi aiuteranno a trovare la proprietà perfetta.