Thailande ferme les schemas de nominee : que faire en 2026

Le ministere thailandais du Commerce prepare la premiere reforme d'envergure du Foreign Business Act (FBA, 1999) depuis 25 ans. L'objectif est clair : demanteler les schemas de nominee grace auxquels des etrangers contournaient depuis des decennies les restrictions sur la propriete d'entreprises et de terrains. Pour les investisseurs internationaux ayant place des capitaux dans l'immobilier thailandais via des structures proxy, c'est un signal d'action immediate.

Le Department of Business Development (DBD) analyse deja la loi et ses reglements d'application. Les changements envisages incluent la confiscation d'actifs, des poursuites penales et l'interdiction des detentions croisees circulaires. Le temps presse pour restructurer les montages juridiques existants.

Reponse rapide

• Le Foreign Business Act (FBA 1999) connait sa premiere reforme majeure depuis plus de 25 ans

• La cible principale : les structures de nominee et les holdings croises masquant un controle etranger reel

• Introduction de sanctions penales pour activite sans licence, avec confiscation des actifs

• Le systeme a trois niveaux de secteurs proteges (9 + 13 + 21 activites) est maintenu

• Depuis le 1er aout 2026, un nouvel arrete (Order No. 2/2026) impose de justifier par ecrit tout investissement etranger, accompagne de trois mois de releves bancaires

• Le DBD audite deja plus de 46 000 societes a participation etrangere, avec un risque eleve identifie a Phuket, Pattaya et dans les provinces balneaires

Scenarios et options

Scenario 1 : vous possedez un condominium en quota etranger. C'est l'option la plus sure. La loi autorise les etrangers a detenir jusqu'a 49% de la surface d'un projet de condominium directement, en pleine propriete (freehold). La reforme du FBA ne vous concerne pas.

Scenario 2 : vous detenez un terrain ou une villa via une societe thailandaise. Zone de risque maximal. Le schema classique, une SARL thailandaise avec actionnaires thai nominaux ou l'etranger controle reellement l'activite, est exactement ce que la reforme vise a eliminer. Options : passage a un bail longue duree (leasehold 30+30+30 ans), restructuration avec un veritable partenaire thailandais, ou cession de l'actif avant l'entree en vigueur des amendements.

Scenario 3 : vous exploitez une activite reelle avec participation etrangere. Si l'entreprise opere dans l'un des 43 secteurs proteges, verifiez l'existence d'une Foreign Business License (FBL) ou d'une validation BOI. Sans cela, les consequences vont de l'amende aux poursuites penales.

Scenario 4 : vous envisagez seulement d'investir. C'est le moment ideal pour choisir une voie legale des le depart : condominium en quota freehold, leasehold sur une villa, ou investissement via une societe licenciee BOI.

Tableau comparatif

Principaux risques et erreurs

Retarder l'audit de sa structure. Le ministere du Commerce peut adopter les amendements plus vite que prevu. Lancez l'audit maintenant, sans attendre le texte final.

Croire les anciens schemas 'securises'. Qu'une societe nominee fonctionne depuis 10 ans ne la protege pas des nouvelles sanctions : la confiscation d'actifs s'applique retroactivement aux structures existantes. A Samui, Pangan et ailleurs, plus de 850 societes ont deja fait l'objet de poursuites, pour un prejudice budgetaire estime a plus de 15 milliards de bahts.

Faire appel a des intermediaires douteux. Certains proposent encore des montages nominee. Apres la reforme, c'est la voie directe vers une procedure penale pour les deux parties.

Mal comprendre le systeme a trois niveaux. Meme une activite legale peut tomber sous les restrictions de niveau 2 ou 3. Verifiez si votre activite necessite une FBL.

Perdre le controle lors d'une restructuration. Passer d'une societe nominee a un veritable partenaire thailandais exige des accords juridiquement precis, faute de quoi l'actif peut etre perdu.

Ignorer les nouvelles obligations declaratives. Depuis aout 2026, tout changement de gouvernance ou d'actionnariat doit etre notifie au DBD, sous peine d'amendes distinctes.

FAQ

Qu'est-ce qu'une structure de nominee en Thailande ?

Une societe thailandaise ou les actionnaires thai officiels n'ont aucun controle reel. L'etranger gere l'activite et detient les actifs via cette societe. La loi l'interdisait deja, mais les mecanismes de controle etaient faibles jusqu'a la reforme du FBA 2026.

Mon appartement en condo peut-il etre confisque ?

Si le bien a ete achete en quota freehold a votre nom, non. La reforme vise uniquement les structures nominee et la propriete etrangere illegale d'entreprises.

Comment verifier si ma societe est exposee au risque ?

Faites realiser un audit juridique par un avocat thailandais licencie : structure de l'actionnariat, gestion reelle, existence d'une FBL ou d'une licence BOI, conformite de l'activite exercee.

Peut-on transferer une villa d'une societe nominee vers un leasehold ?

Oui, mais la procedure implique la vente de l'actif par la societe et un nouveau contrat de bail. Elle entraine des taxes de transfert (environ 6-7% de la valeur estimee) et requiert l'accord de tous les actionnaires.

Quelles sont les sanctions en cas de non-conformite ?

Selon les informations preliminaires : confiscation d'actifs, amendes et responsabilite penale. Les montants et peines exactes seront fixes dans le texte final des amendements.

Quand les nouvelles regles entreront-elles en vigueur ?

Aucune date precise n'est encore annoncee. Le DBD poursuit son analyse avant que le projet ne passe devant le Conseil des ministres et le Parlement. Le marche estime un delai de 6 a 18 mois.

La reforme concerne-t-elle directement l'immobilier ?

Le FBA regule les activites commerciales, pas directement l'immobilier. Mais comme les etrangers utilisent des societes thailandaises pour contourner le Code foncier, la reforme frappe precisement ce montage.

Faut-il vendre une villa detenue via une societe thailandaise ?

Cela depend du cas. Si la societe a une activite commerciale reelle et une structure legale, le risque est moindre. S'il s'agit d'un pur montage nominee, la vente ou la restructuration est plus prudente que d'attendre les sanctions.

La reforme du Foreign Business Act n'est pas une menace mais une occasion de mettre de l'ordre dans ses investissements. Les investisseurs operant via des structures legales en sortiront gagnants : le marche gagnera en transparence et les biens 'propres' verront leur valeur augmenter. La premiere etape reste un audit professionnel de votre position actuelle en Thailande.

Source: The CITY Asia

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