Thailand verschärft die Kontrolle von Nominee-Strukturen: Zirkular vom 25. August 2026

Wer eine Villa auf Koh Samui besitzt, die formal einer thailändischen Gesellschaft mit zwei lokalen Aktionären gehört, kann in dieser Saison Post bekommen, allerdings nicht vom eigenen Anwalt, sondern vom provinziellen Grundbuchamt. Die Frage darin ist unbequem einfach: Woher stammt das Geld, mit dem die thailändischen Aktionäre, die 51% der Gesellschaft halten, ihr Stammkapital eingezahlt haben?

Das zentrale Dokument ist das Eilzirkular des thailändischen Innenministeriums Nr. MorTor 0515.2/Wor 19097 vom 25. August 2026. Es verpflichtet die Grundbuchämter, nicht länger auf Beschwerden oder Hinweise zu warten, sondern juristische Personen aktiv auf Anzeichen von Nominee-Landbesitz zugunsten von Ausländern zu prüfen.

Bestätigt sich der Verdacht, stuft ein Untersuchungsausschuss die Gesellschaft nach dem Land Code als 'ausländisch' ein. Anschließend setzt der Provinzgouverneur eine Frist für die Zwangsveräußerung des Grundstücks, während parallel ein Strafverfahren eingeleitet wird.

Ein entscheidendes Detail für alle, die sich bei ihrer Struktur sicher fühlen: Das Aktionärsregister ist nicht mehr der wichtigste Beweis. Geprüft werden Steuererklärungen, Herkunft der Mittel, Kontohistorien und der Aufenthaltsstatus der Beteiligten.

Wichtige Fakten

• Das Zirkular Nr. MorTor 0515.2/Wor 19097 des Innenministeriums wurde am 25. August 2026 unterzeichnet und richtet sich an die provinziellen Grundbuchämter.

• Der Untersuchungsausschuss wurde erweitert: Strafverfolgungsbehörden sind nun eingebunden, zudem gibt es einen behördenübergreifenden Datenaustausch zu Steuerdaten, Aktionärsstrukturen und Vermögenswerten.

• Grundbuchämter müssen künftig proaktiv prüfen und ihre Vorbefunde an den Ausschuss weiterleiten, der über den Status nach dem Land Code entscheidet.

• Auf Phuket wurden bereits über 300 juristische Personen identifiziert, die Land illegal unter ausländischer Kontrolle halten, und mehr als 30 Unternehmen mussten nach BOI-Prüfungen ihr Land verkaufen.

• In Surat Thani, mit Fokus auf Koh Samui und Koh Phangan, wurden 112 Gesellschaften auf Koh Phangan wegen ausländischer Beteiligung über der gesetzlichen Schwelle markiert, betroffen sind 86 Rai 3 Ngan 42,4 Square Wah Land.

• Das direkte Verbot ausländischen Landbesitzes gilt seit dem Land Code von 1954; eine enge Ausnahme ab 40 Millionen Baht Investition pro Rai für Wohnzwecke benötigt die Zustimmung des Innenministers und wird in der Praxis kaum genutzt.

• Kondominiumseigentum ist nicht betroffen: Ausländer dürfen weiterhin bis zu 49% der Gesamtfläche eines Gebäudes als Freehold besitzen.

Geschichte und Kontext

Die Struktur mit der thailändischen Gesellschaft entstand nicht als Betrugsmodell, sondern als praktikabler Kompromiss der neunziger Jahre. Der Land Code verwehrte Ausländern den Zugang zu Grundstücken, während der Villenmarkt auf Phuket und Koh Samui eine rechtliche Hülle brauchte. Die Lösung fand man im Gesellschaftsrecht: Der Ausländer hält 49% der Anteile, zwei bis drei Thailänder den Rest, Geschäftsführung und Bankvollmacht bleiben beim Ausländer, und ein Paket aus Verpfändungs- und Vollmachtverträgen regelt die Details zwischen den Parteien.

Das erste ernsthafte Warnsignal kam 2006, als das Innenministerium die Grundbuchämter anwies zu prüfen, ob thailändische Aktionäre ihre Anteile tatsächlich mit eigenen Mitteln bezahlt hatten. Damals endete alles mit einer Welle von Neuregistrierungen und auf dem Papier erhöhten Stammkapitalien. Danach blieb der Markt fast zwei Jahrzehnte ruhig: Transaktionen wurden registriert, Steuern gezahlt, kaum jemand stellte Fragen.

Was sich 2026 geändert hat, ist nicht der Gesetzestext, sondern die Beweisführung.

Früher brauchte der Prüfer ein Geständnis oder eine direkte Beschwerde, meist von einem verletzten thailändischen Aktionär oder Ex-Partner. Heute holt das Grundbuchamt selbst Daten ein: Haben die thailändischen Aktionäre Steuererklärungen abgegeben, entspricht ihr erklärtes Einkommen der Höhe der eingezahlten Anteile, wer hat tatsächlich Geld auf das Firmenkonto überwiesen, wohnt der Ausländer an der Adresse der Villa selbst? Jeder dieser Fakten allein beweist nichts. Zusammengenommen ergeben sie genau das Bild, das der Ausschuss als Nominee-Eigentum einstuft.

Genau hier versagen Tricks, die früher als Lösung verkauft wurden. Vorzugsaktien mit mehrfachem Stimmrecht, die dem Ausländer trotz 49% Kapitalanteil die Kontrolle sichern sollten, wirken heute nicht mehr raffiniert, sondern wie ein schriftliches Geständnis: Die Struktur selbst zeigt, wer der wahre Eigentümer ist. Darlehensverträge des Ausländers an die thailändischen Aktionäre offenbaren die Herkunft ihres Geldes. Und ein thailändischer Aktionär mit erklärten 15.000 bis 20.000 Baht Monatseinkommen, der angeblich 51% einer Gesellschaft mit 25 Millionen Baht Kapital bezahlt hat, hält keinem Abgleich mit der Steuerdatenbank stand.

Gesondert zu betrachten sind Gesellschaften mit echter Geschäftstätigkeit. Ein thailändisches Unternehmen, das Land für ein laufendes Hotel oder Restaurant hält, Gehälter zahlt, Berichte einreicht und thailändische Partner mit nachweisbarem Eigenkapital hat, befindet sich in einer grundlegend anderen Position als eine leere Struktur mit einem einzigen Vermögenswert und Nullumsatz. Das Zirkular richtet sich gegen die zweite Kategorie, doch beide müssen die Prüfung bestehen, und Unterlagen sollte man besser vorher sammeln als erst nach dem Brief vom Grundbuchamt.

Die Folgen eines bestätigten Verstoßes sind zweischichtig. Die erste Ebene ist der Zwangsverkauf des Grundstücks innerhalb der vom Gouverneur festgesetzten Frist; ein Verkauf unter Zeitdruck geschieht fast immer mit deutlichem Abschlag zum Marktwert. Die zweite Ebene ist strafrechtlich: Für Landbesitz über eine Strohperson sieht der Land Code Freiheitsstrafe und Geldbuße vor, und der Verstoß gegen das Verbot der Nominee-Beteiligung nach dem Foreign Business Act B.E. 2542 wird mit bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe und einer Geldstrafe von 100.000 bis 1 Million Baht geahndet. Das Risiko tragen auch die thailändischen Aktionäre, die oft gar nicht verstehen, was sie unterschrieben haben.

Ein praktischer Punkt, der von nicht ansässigen Eigentümern unterschätzt wird: Eine Restrukturierung lässt sich nicht per E-Mail abwickeln. Die Umwandlung in eine registrierte Pacht, die Einrichtung eines Nießbrauchs oder der Verkauf eines Anteils erfordern persönliches Erscheinen beim Grundbuchamt und bei der Bank, sodass eine Reise nach Thailand rechtzeitig geplant werden muss, abgestimmt mit Anwalt und Grundbuchamt statt umgekehrt.

Unsere Einschätzung: Wer in Thailand für den Eigenbedarf kauft und der Transaktionswert unter 15 bis 20 Millionen Baht liegt, für den lohnt sich die Gesellschaftsstruktur weder wegen der Risiken noch wegen der laufenden Kosten. Ein Kondominium im Freehold, bei dem das Ausländerrecht direkt gesetzlich verankert ist, ist die sicherere Wahl. Wer wirklich Land und Haus braucht, sollte auf eine registrierte 30-jährige Pacht plus Nießbrauch oder Superfizies-Recht am Gebäude setzen, wohl wissend, dass eine automatische Verlängerung der Pacht von thailändischen Gerichten nicht garantiert wird. Eine Gesellschaft ist nur dort sinnvoll, wo ein echtes Geschäft mit Umsatz und realen thailändischen Partnern besteht. Die einzige Ausnahme sind große Projekte unter dem BOI-Regime oder Investitionsausnahmen, bei denen die Struktur vorab mit den Behörden abgestimmt wird, statt nachträglich konstruiert zu werden.

FAQ

Was genau hat das Zirkular vom 25. August 2026 geändert?

Es hat die Kontrolle von Nominee-Strukturen von reaktiv auf proaktiv umgestellt. Grundbuchämter müssen verdächtige juristische Personen selbst identifizieren und an den erweiterten Untersuchungsausschuss weiterleiten, dem nun auch Strafverfolgungsbehörden angehören.

Meine Villa wurde vor zehn Jahren auf eine Gesellschaft eingetragen. Gibt es eine Verjährungsfrist?

Nach thailändischem Bodenrecht wird illegaler Besitz nicht durch Zeitablauf legal: Wird die Gesellschaft vom Ausschuss als ausländisch eingestuft, entsteht die Veräußerungspflicht unabhängig vom Kaufdatum. Alte Strukturen sind sogar anfälliger, da sie nach Standards eingerichtet wurden, die damals niemand kontrollierte.

Ist die Struktur legal, wenn ich genau 49% der Anteile halte?

Nein. Ein 49%-Anteil ist für sich genommen legal, doch die Prüfung betrachtet nun die Geldquellen der thailändischen Aktionäre, Steuerdaten und die tatsächliche Kontrolle. Ein formal korrektes Aktionärsregister bei leeren Erklärungen der Partner spricht gegen den Eigentümer.

Betrifft das Besitzer von Kondominium-Wohnungen?

Nein. Das Recht von Ausländern, eine Wohnung im Freehold innerhalb von 49% der Gesamtfläche eines Gebäudes zu besitzen, ist im Kondominiumsgesetz verankert und fällt nicht unter das Zirkular. Es geht ausschließlich um Grundstücke.

Was tun, wenn bereits ein Brief vom Grundbuchamt eingegangen ist?

Nicht selbst antworten und keine Unterlagen überstürzt einreichen. Nötig ist ein thailändischer Anwalt mit Erfahrung im Land Code, eine vollständige Aufstellung der Zahlungshistorie zum Stammkapital und eine Bewertung der Optionen: Verkauf an einen thailändischen Käufer, Umwandlung in eine registrierte Pacht oder Verkauf des Anteils vor Ablauf der vom Gouverneur gesetzten Frist.

Sind Nießbrauch und eine 30-jährige Pacht sicher?

Sicherer als eine Gesellschaftsstruktur, aber nicht absolut. Eine registrierte Pacht bis zu 30 Jahren und Nießbrauch werden im Chanot vermerkt und sind gesetzlich geschützt, doch das Versprechen einer automatischen Verlängerung um weitere 30 Jahre ist gerichtlich nicht abgesichert. Bewerten Sie die Transaktion anhand der ersten 30 Jahre.

Tragen thailändische Aktionäre ein Risiko?

Ja. Einem Thailänder, der als Strohmann auftritt, drohen nach dem Land Code Freiheitsstrafe und Geldbuße, und nach dem Foreign Business Act wird eine Nominee-Beteiligung mit bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe und einer Geldstrafe von 100.000 bis 1 Million Baht bestraft.

Wirkt sich das auf die Villenpreise auf Phuket und Koh Samui aus?

Der Effekt dürfte punktuell bleiben: Der Druck lastet vor allem auf dem Zweitmarkt für Villen, die über Gesellschaften verkauft wurden, wo manche Eigentümer schnell aussteigen wollen. Neue Projekte, die von Anfang an über langfristige Pacht oder lizenzierten Hotelbetrieb strukturiert sind, profitieren tendenziell davon.

Source: Mondaq

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