Циркуляр від 25 серпня 2026 року: Таїланд руйнує номінальні схеми володіння землею

Власник вілли на Самуі, оформленої на тайську компанію з двома місцевими акціонерами, цього сезону може отримати листа не від юриста, а з провінційного земельного управління. Питання в листі просте: звідки у тайських акціонерів, що володіють 51% компанії, гроші на оплату статутного капіталу.

Ключовий документ - терміновий циркуляр МВС Таїланду No MorTor 0515.2/Wor 19097 від 25 серпня 2026 року. Він приписує земельним управлінням не чекати скарг і доносів, а самостійно перевіряти юридичних осіб на ознаки номінального володіння землею на користь іноземців.

Якщо схема підтверджується, комітет із встановлення фактів кваліфікує компанію як іноземця за Земельним кодексом. Далі губернатор провінції встановлює строк примусового відчуження землі, а матеріали передаються у кримінальне провадження.

Важлива деталь для тих, хто спокійний за свою структуру: реєстр акціонерів більше не є головним доказом. Перевіряються податкові декларації, джерела фінансування, історія банківських рахунків і статус перебування учасників.

Ключові факти

• Циркуляр МВС No MorTor 0515.2/Wor 19097 підписаний 25 серпня 2026 року й адресований провінційним земельним управлінням; він розвиває циркуляр 2023 року, стандартизуючи правозастосування по всій країні.

• Комітет із встановлення фактів і розслідування розширено: до нього включено правоохоронні органи з доступом до даних про акціонерний капітал, податки, імміграційний статус і фінансові потоки.

• Паралельно Департамент розвитку бізнесу (DBD) посилив вимоги до реєстрації компаній, щоб перекрити лазівки для номінальних акціонерів іноземців.

• У провінції Сурат Тхані, зокрема на островах Ко Самуі та Ко Пханган, вже виявлено 112 юридичних осіб з іноземною часткою вище законного порогу, під питанням земля площею 86 рай 3 нгана 42,4 квадратних ва.

• На Пхукеті виявлено понад 300 юридичних осіб, які незаконно утримують землю під іноземним контролем, і більш ніж 30 компаній вже змушені продати землю після перевірок за винятками BOI.

• При підтвердженні порушення губернатор провінції встановлює строк обов'язкового відчуження землі; паралельно подається кримінальна заява.

• Кондомініуми під удар не потрапляють: іноземці законно володіють freehold у межах 49% загальної площі квартир у будівлі.

Історія та контекст

Схема з тайською компанією народилася не як шахрайство, а як робочий компроміс дев'яностих. Земельний кодекс закривав іноземцю доступ до землі, а ринок вілл на Пхукеті та Самуі вимагав юридичної оболонки. Відповідь знайшли в законі про компанії: іноземець бере 49% акцій, два-три тайці, решту, управління і підпис у банку залишаються за іноземцем, а між сторонами підписується пакет договорів про заставу акцій і довіреності.

Перший серйозний сигнал прозвучав у 2006 році, коли МВС розіслало земельним управлінням вказівку перевіряти, чи справді тайські акціонери оплатили свої частки власними коштами. Тоді все закінчилося хвилею перереєстрацій і підвищенням статутних капіталів на папері. Далі ринок жив спокійно майже двадцять років: угоди реєструвалися, податки сплачувалися, питань не ставили.

Що змінилося у 2026 році, так це не буква закону, а спосіб доведення.

Раніше перевіряючому потрібне було зізнання або пряма скарга, зазвичай від скривдженого тайського акціонера чи колишнього партнера. Тепер земельне управління саме піднімає дані: чи подавали тайські акціонери декларації, чи відповідає їхній заявлений дохід розміру оплаченої частки, хто фактично переказував гроші на рахунок компанії, чи проживає іноземець за адресою тієї самої вілли. Кожен із цих фактів окремо нічого не доводить. Зібрані разом, вони дають рівно ту картину, яку комітет кваліфікує як номінальне володіння.

Саме тут перестають працювати прийоми, що продавалися як рішення проблеми. Привілейовані акції з кратним правом голосу, що дають іноземцю контроль при 49% капіталу, тепер виглядають не хитрістю, а письмовим визнанням: структура прямо повідомляє, що реальний власник, іноземець. Договори позики від іноземця на адресу тайських акціонерів показують джерело їхніх грошей. А тайський акціонер із заявленим доходом у 15-20 тисяч батів на місяць, який оплатив 51% у компанії зі статутним капіталом 25 млн батів, не витримує першої ж звірки з податковою базою.

Окремо варто сказати про компанії з реальною діяльністю. Тайська юридична особа, яка тримає землю під працюючий готель чи ресторан, платить зарплати, здає звітність і має тайських партнерів із простежуваними власними коштами, перебуває в принципово іншій позиції, ніж порожня структура з одним активом і нульовим обігом. Циркуляр спрямований проти другої категорії, але перевірку доведеться пройти обом, і документи краще зібрати заздалегідь, а не після листа із земельного управління.

Наслідки у підтвердженого порушення двошарові. Перший шар: примусовий продаж землі у строк, встановлений губернатором; продаж під тиском і в стислі терміни майже завжди йде з дисконтом до ринку. Другий шар кримінальний: за володіння землею через підставну особу Земельний кодекс передбачає позбавлення волі та штраф, а порушення заборони на номінальну участь за Законом про іноземний бізнес (Foreign Business Act B.E. 2542) карається позбавленням волі до трьох років і штрафом від 100 тисяч до 1 млн батів. Ризик несуть і тайські акціонери, які часто взагалі не розуміють, що підписали.

Практичний момент, який недооцінюють власники-нерезиденти: реструктуризація не робиться електронною поштою. Переоформлення на реєстровану оренду, оформлення узуфрукту чи продаж частки вимагають особистої присутності в земельному управлінні та банку, тож поїздку до Таїланду доведеться планувати заздалегідь, узгоджуючи дати з юристом і земельним офісом, а не навпаки.

Моя позиція така. Якщо ви купуєте житло в Таїланді для себе і сума угоди нижча за 15-20 млн батів, схема з компанією не варта ні ризиків, ні витрат на її обслуговування: беріть кондомініум у freehold, де право іноземця прямо прописане в законі. Якщо потрібна саме земля і будинок, працюйте з зареєстрованою орендою на 30 років плюс узуфрукт або право суперфіцію на будівлю, розуміючи, що автоматичне продовження оренди тайські суди не гарантують. Компанію виправдано використовувати лише там, де є справжній бізнес з обігом і реальними тайськими партнерами. Виняток із моєї поради один: великі проекти під режим BOI або інвестиційні винятки, де структура узгоджується з відомствами заздалегідь, а не вигадується постфактум.

FAQ

Що саме змінив циркуляр від 25 серпня 2026 року?

Він перевів перевірку номінальних структур із реактивного режиму в проактивний. Земельні управління зобов'язані самі виявляти підозрілі юридичні особи і передавати матеріали в розширений комітет із встановлення фактів, до складу якого тепер входять правоохоронні органи.

Мою віллу оформили на компанію десять років тому. Чи є строк давності?

За земельним законодавством факт незаконного володіння не легалізується часом: якщо комітет визнає компанію іноземцем, обов'язок відчуження землі виникає незалежно від дати покупки. Старі структури навіть уразливіші, бо оформлялися за стандартами, які тоді ніхто не перевіряв.

Чи вважається схема законною, якщо у мене рівно 49% акцій?

Ні. Частка у 49% сама по собі законна, але перевірка тепер дивиться на джерела грошей тайських акціонерів, податкові дані та фактичний контроль. Формально коректний реєстр акціонерів за порожніх декларацій партнерів працює проти власника.

Чи стосується це власників квартир у кондомініумах?

Ні. Право іноземця володіти квартирою у freehold у межах 49% загальної площі квартир у будівлі закріплене законом про кондомініуми і під циркуляр не потрапляє. Йдеться виключно про землю.

Що робити, якщо лист із земельного управління вже прийшов?

Не відповідати самостійно і не подавати документи поспіхом. Потрібен тайський юрист із практикою за Земельним кодексом, повне вивантаження історії платежів за статутним капіталом і оцінка варіантів: продаж тайському покупцю, переведення на реєстровану оренду або продаж частки до закінчення строку, встановленого губернатором.

Узуфрукт і оренда на 30 років, це безпечно?

Безпечніше за компанію, але не абсолютно. Зареєстрована оренда до 30 років і узуфрукт вносяться до чанота і захищені законом, проте обіцянка автоматичного продовження на другий тридцятирічний строк судовою практикою не підкріплена. Оцінюйте угоду за першими 30 роками.

Чи ризикують тайські акціонери?

Так. Тайцю, що виступив підставним власником, Земельний кодекс загрожує позбавленням волі та штрафом, а за Законом про іноземний бізнес номінальна участь карається позбавленням волі до трьох років і штрафом від 100 тисяч до 1 млн батів.

Чи вплине це на ціни на вілли на Пхукеті та Самуі?

Ефект буде точковим: тиск лягає на вторинний ринок вілл, проданих через компанії, де частина власників захоче вийти швидко. Нові проекти, спочатку структуровані через довгострокову оренду чи ліцензовану готельну діяльність, від цього радше виграють.

Джерело: Mondaq

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.