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Zivil- und Handelsgesetzbuch - Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften
Civil and Commercial Code, Book III, Title XXII
Die Informationen werden monatlich anhand amtlicher Quellen geprüft und aktualisiert.
Kurz gesagt
Abschnitt XXII des Dritten Buches des Zivil- und Handelsgesetzbuches Thailands regelt die Gründung und den Betrieb einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Gründer, Satzung, Aktienzeichnung, Stamm- und Vorzugsaktien, Aktionärsregister, Direktoren, Versammlungen und staatliche Registrierung.
1096: Begriff der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine juristische Person, deren Kapital in Aktien gleichen Nennwerts aufgeteilt ist. Die Haftung jedes Aktionärs ist auf den Betrag beschränkt, der auf die ihm gehörenden Aktien noch nicht eingezahlt wurde; für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet er mit seinem persönlichen Vermögen über diesen Betrag hinaus nicht.
1097: Für die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Gründer
Zur Gründung einer Gesellschaft sind mindestens drei natürliche Personen als Gründer erforderlich. Diese unterzeichnen den Gesellschaftsvertrag (Memorandum) und halten das im Gesetzbuch vorgesehene Verfahren ein. Jeder Gründer ist verpflichtet, mindestens eine Aktie zu erwerben, sodass eine neu gegründete Gesellschaft von Anfang an mindestens drei Aktionäre hat.
1098: Zwingender Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten: die Firma der Gesellschaft, die mit dem Wort 'Limited' enden muss; die Provinz, in der sich der eingetragene Sitz befindet; die Geschäftsgegenstände; den Hinweis auf die beschränkte Haftung der Aktionäre; die Höhe des Grundkapitals mit Anzahl und Nennwert der Aktien sowie die persönlichen Daten der Gründer.
1100: Mindestanzahl der Aktien jedes Gründers
Jeder Gründer ist verpflichtet, mindestens eine Aktie der zu gründenden Gesellschaft zu zeichnen und zu halten. Diese Regelung bindet die Gründer finanziell an das Vorhaben und stellt sicher, dass die Initiatoren der Gesellschaftsgründung von Anfang an tatsächliche Aktionäre sind.
1105: Ausgabe von Aktien und Verbot des Abschlags
Als Grundsatz gilt, dass Aktien nicht unter dem Nennwert ausgegeben werden dürfen. Eine Ausgabe mit Aufgeld ist zulässig, sofern dies die Satzung vorsieht; in diesem Fall ist der den Nennwert übersteigende Betrag zusammen mit der ersten Einzahlung zu leisten und wird als Agio (Aktienprämie) verbucht.
1108: Tagesordnung der Gründungsversammlung
In der ersten (konstituierenden) Versammlung beschließen die Zeichner die Satzung der Gesellschaft, genehmigen Verträge und Aufwendungen der Gründer, legen die Vergütung der Gründer fest, bestimmen Anzahl und Vorzugsrechte der Vorzugsaktien, entscheiden über Sacheinlagen anstelle von Geldeinlagen und bestellen die ersten Direktoren sowie die Abschlussprüfer.
1110-1111: Zuteilung von Aktien und Eintragung der Gesellschaft
Nach der Gründungsversammlung teilen die Direktoren die Aktien zu und fordern die erste Einzahlung an. Sobald mindestens fünfundzwanzig Prozent des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt sind, stellen die Direktoren den Antrag auf Eintragung der Gesellschaft beim Department of Business Development; mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft den Status einer eigenständigen juristischen Person.
1117: Mindestnennwert einer Aktie
Der Nennwert einer Aktie darf nicht unter fünf Baht festgesetzt werden. Dieser gesetzlich bestimmte Mindestwert regelt die Stückelung des Grundkapitals, sodass die Gründer bei der Wahl der Aktienzahl und der Kapitalstruktur den Nennwert jeder Aktie auf mindestens diesem Schwellenwert halten müssen.
1119: Einzahlung auf Aktien und Verpflichtung des Aktionärs
Der volle Nennbetrag jeder Aktie ist in Geld zu leisten, es sei denn, die Gründungsversammlung hat die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen oder Dienstleistungen genehmigt. Ein Zeichner kann sich seiner Verpflichtung nicht durch Aufrechnung einer Gegenforderung gegen die Gesellschaft entziehen: die vereinbarten Einzahlungen auf Aktien sind in voller Höhe zu leisten.
1128: Aktienurkunden
Jeder Aktionär hat Anspruch auf eine Aktienurkunde, die von mindestens einem Direktor unterzeichnet und mit dem Siegel der Gesellschaft versehen ist. Die Urkunde gibt die von ihr erfassten Aktien, deren Nummern und den eingezahlten Betrag an; das Dokument dient als offizieller Nachweis des Eigentumsrechts an einem Gesellschaftsanteil.
1138-1139: Aktionärsregister
Die Gesellschaft ist verpflichtet, ein Aktionärsregister zu führen, in dem Name und Anschrift jedes Inhabers, die ihm gehörenden Aktien mit ihren Nummern, der eingezahlte Betrag sowie die Daten des Erwerbs und des Ausscheidens der Mitgliedschaft erfasst werden. Das Register steht den Aktionären zur Einsicht offen und ermöglicht die Überprüfung, wem die Gesellschaft rechtlich gehört.
1142: Vorzugsaktien und Unveränderlichkeit ihrer Rechte
Nach der Ausgabe von Vorzugsaktien gelten die mit ihnen verbundenen Vorzugsrechte (zum Beispiel Vorrang bei der Dividendenausschüttung oder bei der Kapitalverteilung im Liquidationsfall) als unveränderlich und können nachträglich nicht mehr geändert werden. Dies schützt die Inhaber von Vorzugsaktien vor einer Verwässerung der vereinbarten Vorrechte.
1144-1145: Geschäftsführung durch Direktoren und Aktionärsversammlungen
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Direktoren geleitet, die unter der Kontrolle der Hauptversammlung der Aktionäre und im Rahmen der Satzung der Gesellschaft handeln. Bestimmte Entscheidungen fallen in die Zuständigkeit der Aktionäre, sodass die Direktoren die laufenden Geschäfte führen, während die oberste Entscheidungsgewalt der Versammlung zusteht.
1151-1155: Bestellung, Abberufung und Handlungen von Direktoren
Direktoren werden durch Beschluss der Hauptversammlung bestellt und abberufen. Eine entstandene Vakanz kann vom verbleibenden Vorstand vorläufig besetzt und anschließend bestätigt werden. Handlungen eines Direktors bleiben gegenüber gutgläubigen Dritten wirksam, auch wenn nachträglich ein Mangel in seiner Bestellung festgestellt wird.
1168: Pflichten und Haftung der Direktoren
Direktoren sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie haften für eine ordnungsgemäße Buchführung und Berichterstattung sowie für die Rechtmäßigkeit von Dividendenausschüttungen. Direktoren, die pflichtwidrig oder unter Verletzung dieser Pflichten handeln, können der Gesellschaft gegenüber persönlich haftbar gemacht werden.
1171-1172: Hauptversammlungen der Aktionäre
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach der Eintragung und danach mindestens einmal in zwölf Monaten statt. Sonstige Versammlungen sind außerordentliche Versammlungen. Die Direktoren können jederzeit eine außerordentliche Versammlung einberufen und sind dazu auf Verlangen von Aktionären, die einen bestimmten Anteil der Aktien halten, verpflichtet.