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Codice Civile e Commerciale - Società di persone e società di capitali
Civil and Commercial Code, Book III, Title XXII
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In breve
La Sezione XXII del Libro III del Codice Civile e Commerciale tailandese disciplina la costituzione e il funzionamento della società a responsabilità limitata privata: fondatori, atto costitutivo, sottoscrizione delle azioni, azioni ordinarie e privilegiate, registro degli azionisti, amministratori, assemblee e registrazione presso le autorità pubbliche.
1096: Nozione di società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata è una persona giuridica il cui capitale è suddiviso in azioni di uguale valore nominale. La responsabilità di ciascun azionista è limitata alla somma ancora non versata sulle azioni di sua titolarità; egli non risponde delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale oltre tale importo.
1097: Fondatori necessari per la costituzione della società
Per costituire una società sono necessari almeno tre fondatori persone fisiche. Essi sottoscrivono l'atto costitutivo (memorandum) e osservano la procedura prevista dal codice. Ciascun fondatore è tenuto ad acquistare almeno un'azione, pertanto la società di nuova costituzione conta sin dall'inizio un minimo di tre azionisti.
1098: Contenuto obbligatorio dell'atto costitutivo
L'atto costitutivo deve indicare: la denominazione sociale, che termina con la parola "Limited"; la provincia in cui è ubicata la sede legale registrata; i settori di attività; l'indicazione della responsabilità limitata degli azionisti; l'ammontare del capitale sociale con il numero e il valore nominale delle azioni; nonché i dati personali dei fondatori.
1100: Numero minimo di azioni di ciascun fondatore
Ciascun fondatore è tenuto a sottoscrivere almeno un'azione della società in corso di costituzione e a mantenerla in portafoglio. Tale regola vincola finanziariamente i fondatori al progetto e garantisce che i promotori della società diventino, sin dal primo momento, azionisti effettivi della stessa.
1105: Emissione delle azioni e divieto di sconto
In linea generale, le azioni non possono essere collocate a un prezzo inferiore al valore nominale. Il collocamento a premio è consentito qualora ciò sia previsto dallo statuto; in tal caso, la quota eccedente il valore nominale è versata contestualmente alla prima tranche e contabilizzata come sovrapprezzo di emissione (riserva da sovrapprezzo azioni).
1108: Ordine del giorno dell'assemblea costitutiva
Nella prima assemblea (costitutiva), i sottoscrittori approvano lo statuto della società, ratificano i contratti e le spese dei fondatori, stabiliscono il compenso spettante ai fondatori, determinano il numero e i diritti preferenziali delle azioni privilegiate, deliberano in merito alle azioni da liberare mediante conferimenti in natura anziché in denaro, e nominano i primi amministratori e i revisori contabili.
1110-1111: Assegnazione delle azioni e registrazione della società
Successivamente all'assemblea costitutiva, gli amministratori procedono all'assegnazione delle azioni e dichiarano la prima tranche di versamento. Quando risulti versato almeno il venticinque percento del valore nominale di ciascuna azione, gli amministratori presentano la domanda di iscrizione della società al Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese; dalla data di registrazione la società acquista personalità giuridica autonoma.
1117: Valore nominale minimo dell'azione
Il valore nominale di una singola azione non può essere fissato al di sotto di cinque baht. Questo minimo legale determina le modalità di frazionamento del capitale sociale, pertanto nella scelta del numero di azioni e della struttura del capitale i fondatori sono tenuti a mantenere il valore nominale di ciascuna azione al di sopra di tale soglia.
1119: Liberazione delle azioni e obbligazione dell'azionista
L'intero importo nominale di ciascuna azione deve essere versato in denaro, salvo i casi in cui l'assemblea costitutiva abbia approvato l'emissione di azioni a fronte di conferimenti in natura o di prestazioni di servizi. Il sottoscrittore non può sottrarsi alla propria obbligazione mediante compensazione con un credito vantato nei confronti della società: i versamenti concordati sulle azioni devono essere corrisposti integralmente.
1128: Certificati azionari
Ciascun azionista ha diritto a ricevere un certificato azionario, sottoscritto da almeno un amministratore e munito del timbro della società. Il certificato indica le azioni in esso ricomprese, i relativi numeri e la somma versata; il documento costituisce la prova ufficiale della titolarità della partecipazione societaria.
1138-1139: Registro degli azionisti
La società è tenuta a tenere un registro degli azionisti nel quale sono annotati il nome e l'indirizzo di ciascun titolare, le azioni a lui intestate con i relativi numeri, la somma versata, nonché le date di acquisto e di cessazione della qualità di socio. Il registro è accessibile agli azionisti e consente di verificare chi sia giuridicamente titolare della partecipazione nella società.
1142: Azioni privilegiate e immutabilità dei relativi diritti
Una volta emesse le azioni privilegiate, i diritti di preferenza a esse riconosciuti (ad esempio, la priorità nella distribuzione dei dividendi o nella ripartizione del patrimonio in caso di liquidazione) si considerano immodificabili e non possono essere successivamente rivisti. Ciò tutela i titolari di azioni privilegiate dalla diluizione dei vantaggi concordati.
1144-1145: Gestione da parte degli amministratori e assemblee degli azionisti
La società è amministrata da uno o più amministratori, che operano sotto il controllo dell'assemblea generale degli azionisti e nei limiti dello statuto sociale. Alcune decisioni rientrano nella competenza esclusiva degli azionisti, pertanto gli amministratori curano la gestione corrente, mentre il potere sovrano spetta all'assemblea.
1151-1155: Nomina, revoca e atti degli amministratori
Gli amministratori sono nominati e revocati con delibera dell'assemblea generale. Il posto vacante può essere temporaneamente coperto dagli amministratori rimasti in carica, con successiva ratifica da parte dell'assemblea. Gli atti compiuti dall'amministratore conservano efficacia nei confronti dei terzi in buona fede anche qualora venga successivamente accertato un vizio nella sua nomina.
1168: Doveri e responsabilità degli amministratori
Gli amministratori sono tenuti a gestire gli affari della società con la diligenza di un imprenditore corretto e avveduto. Essi rispondono della regolare tenuta della contabilità e della reportistica, nonché della legittimità della distribuzione dei dividendi. Gli amministratori che agiscano in modo non conforme o in violazione di tali obblighi possono incorrere in responsabilità personale nei confronti della società.
1171-1172: Assemblee generali degli azionisti
L'assemblea generale ordinaria si tiene entro sei mesi dalla registrazione e, successivamente, almeno una volta ogni dodici mesi. Le altre assemblee sono straordinarie. Gli amministratori hanno facoltà di convocare un'assemblea straordinaria in qualsiasi momento e sono obbligati a farlo su richiesta degli azionisti che detengano la quota di azioni prevista dalla legge.