Інформація має довідковий характер і не є юридичною консультацією. Перед угодою зверніться до ліцензованого юриста.
Цивільний та торговий кодекс - товариства та компанії
Civil and Commercial Code, Book III, Title XXII
Інформація перевіряється та оновлюється щомісяця за офіційними джерелами.
Коротко
Розділ XXII Книги III Цивільного та торгового кодексу Таїланду регулює створення та діяльність приватної компанії з обмеженою відповідальністю: засновників, статут, підписку на акції, прості та привілейовані акції, реєстр акціонерів, директорів, збори та державну реєстрацію.
1096: Поняття компанії з обмеженою відповідальністю
Компанія з обмеженою відповідальністю - це юридична особа, капітал якої поділений на акції рівної номінальної вартості. Відповідальність кожного акціонера обмежена сумою, ще не внесеною за належними йому акціями; за зобов'язаннями компанії особистим майном понад цю суму він не відповідає.
1097: Засновники, необхідні для створення компанії
Для створення компанії потрібно не менше трьох засновників-фізичних осіб. Вони підписують засновницький договір (меморандум) і дотримуються передбаченого кодексом порядку. Кожен засновник зобов'язаний придбати щонайменше одну акцію, тому новостворена компанія від початку має мінімум трьох акціонерів.
1098: Обов'язковий зміст засновницького договору
У засновницькому договорі зазначаються: найменування компанії, що закінчується словом 'Limited'; провінція розташування зареєстрованого офісу; види діяльності; вказівка на обмежену відповідальність акціонерів; розмір статутного капіталу з кількістю та номіналом акцій, а також особисті дані засновників.
1100: Мінімальна кількість акцій кожного засновника
Кожен засновник зобов'язаний підписатися щонайменше на одну акцію компанії, що створюється, та володіти нею. Це правило фінансово пов'язує засновників із проектом і гарантує, що ініціатори створення компанії від самого початку стають її реальними акціонерами.
1105: Випуск акцій та заборона дисконту
За загальним правилом акції не можуть розміщуватися за ціною нижче номіналу. Розміщення з премією допускається, якщо це передбачено статутом; у такому разі перевищення над номіналом вноситься разом із першим внеском і обліковується як емісійний дохід (премія за акціями).
1108: Порядок денний установчих зборів
На перших (установчих) зборах підписники затверджують статут компанії, схвалюють договори та витрати засновників, встановлюють винагороду засновникам, визначають кількість і переважні права привілейованих акцій, вирішують питання про акції, що оплачуються майном, а не грошима, та призначають перших директорів і аудиторів.
1110-1111: Розподіл акцій та реєстрація компанії
Після установчих зборів директори розподіляють акції та оголошують перший внесок. Коли сплачено не менше двадцяти п'яти відсотків номіналу кожної акції, директори подають заяву про реєстрацію компанії до Департаменту розвитку бізнесу; з моменту реєстрації компанія стає самостійною юридичною особою.
1117: Мінімальний номінал акції
Номінальна вартість однієї акції не може бути встановлена нижче п'яти батів. Цей встановлений законом мінімум визначає порядок поділу статутного капіталу, тому під час вибору кількості акцій та структури капіталу засновники зобов'язані утримувати номінал кожної акції на рівні не нижче цього порогу.
1119: Оплата акцій та зобов'язання акціонера
Повна номінальна сума кожної акції підлягає оплаті грошовими коштами, крім випадків, коли установчі збори схвалили випуск акцій в рахунок майна або послуг. Підписник не вправі ухилитися від зобов'язання шляхом заліку зустрічної вимоги до компанії: погоджені внески за акціями підлягають сплаті в повному обсязі.
1128: Сертифікати акцій
Кожен акціонер має право на сертифікат акцій, підписаний щонайменше одним директором і скріплений печаткою компанії. У сертифікаті зазначаються охоплені ним акції, їхні номери та сплачена сума; документ слугує офіційним підтвердженням права власності на частку в компанії.
1138-1139: Реєстр акціонерів
Компанія зобов'язана вести реєстр акціонерів, у якому фіксуються ім'я та адреса кожного власника, належні йому акції з їхніми номерами, сплачена сума, а також дати набуття та припинення членства. Реєстр доступний акціонерам і дозволяє перевірити, кому юридично належить компанія.
1142: Привілейовані акції та незмінність їхніх прав
Після випуску привілейованих акцій закріплені за ними переважні права (наприклад, пріоритет при виплаті дивідендів або при розподілі капіталу в разі ліквідації) вважаються незмінними та не можуть бути переглянуті в подальшому. Це захищає власників привілейованих акцій від розмивання погоджених переваг.
1144-1145: Управління директорами та збори акціонерів
Компанією управляють один або кілька директорів, які діють під контролем загальних зборів акціонерів і в межах статуту компанії. Ряд рішень віднесено до компетенції акціонерів, тому директори ведуть поточні справи, тоді як вища влада належить зборам.
1151-1155: Призначення, відсторонення та дії директорів
Директори призначаються і відсторонюються рішенням загальних зборів. Вакансія, що виникла, може бути тимчасово заповнена рештою складу ради з наступним затвердженням. Дії директора зберігають силу щодо добросовісних третіх осіб навіть у разі подальшого виявлення дефекту в його призначенні.
1168: Обов'язки та відповідальність директорів
Директори зобов'язані вести справи компанії з обачністю добросовісного підприємця. Вони відповідають за належний облік і звітність, а також за правомірність виплати дивідендів. Директори, які діють неналежним чином або з порушенням цих обов'язків, можуть нести особисту відповідальність перед компанією.
1171-1172: Загальні збори акціонерів
Чергові загальні збори проводяться протягом шести місяців після реєстрації та надалі не рідше одного разу на дванадцять місяців. Інші збори є позачерговими. Директори вправі скликати позачергові збори в будь-який час і зобов'язані зробити це на вимогу акціонерів, які володіють встановленою часткою акцій.