Ces informations sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un conseil juridique. Consultez un avocat agréé avant toute transaction.
Code civil et commercial - sociétés de personnes et sociétés de capitaux
Civil and Commercial Code, Book III, Title XXII
Les informations sont vérifiées et mises à jour chaque mois selon les sources officielles.
En bref
La section XXII du Livre III du Code civil et commercial de Thaïlande régit la constitution et le fonctionnement de la société privée à responsabilité limitée : fondateurs, acte constitutif, souscription d'actions, actions ordinaires et privilégiées, registre des actionnaires, administrateurs, assemblées et immatriculation.
1096: Notion de société à responsabilité limitée
La société à responsabilité limitée est une personne morale dont le capital est divisé en actions d'égale valeur nominale. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant non encore versé sur les actions qu'il détient ; il ne répond pas des obligations de la société sur son patrimoine personnel au-delà de ce montant.
1097: Fondateurs requis pour la constitution d'une société
La constitution d'une société requiert au moins trois fondateurs personnes physiques. Ceux-ci signent l'acte constitutif (mémorandum) et respectent la procédure prévue par le code. Chaque fondateur est tenu d'acquérir au moins une action, de sorte que la société nouvellement constituée compte dès l'origine au minimum trois actionnaires.
1098: Contenu obligatoire de l'acte constitutif
L'acte constitutif mentionne : la dénomination sociale, qui doit se terminer par le mot "Limited" ; la province où est situé le siège social enregistré ; les activités exercées ; l'indication de la responsabilité limitée des actionnaires ; le montant du capital social avec le nombre et la valeur nominale des actions, ainsi que les données personnelles des fondateurs.
1100: Nombre minimal d'actions de chaque fondateur
Chaque fondateur est tenu de souscrire au moins une action de la société en cours de constitution et d'en rester titulaire. Cette règle lie financièrement les fondateurs au projet et garantit que les initiateurs de la constitution deviennent dès le départ de véritables actionnaires de la société.
1105: Émission d'actions et interdiction de l'escompte
En règle générale, les actions ne peuvent être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. L'émission avec prime est autorisée si elle est prévue par les statuts ; dans ce cas, le surplus par rapport à la valeur nominale est versé en même temps que le premier appel de fonds et comptabilisé en tant que prime d'émission.
1108: Ordre du jour de l'assemblée constitutive
Lors de la première assemblée (assemblée constitutive), les souscripteurs approuvent les statuts de la société, valident les contrats et les dépenses des fondateurs, fixent la rémunération des fondateurs, déterminent le nombre et les droits préférentiels attachés aux actions privilégiées, statuent sur les actions libérées en nature plutôt qu'en numéraire, et nomment les premiers administrateurs ainsi que les commissaires aux comptes.
1110-1111: Répartition des actions et immatriculation de la société
À l'issue de l'assemblée constitutive, les administrateurs répartissent les actions et appellent le premier versement. Lorsqu'au moins vingt-cinq pour cent de la valeur nominale de chaque action a été libéré, les administrateurs déposent une demande d'immatriculation de la société auprès du Département du développement des affaires ; à compter de cette immatriculation, la société acquiert la personnalité juridique autonome.
1117: Valeur nominale minimale d'une action
La valeur nominale d'une action ne peut être fixée en dessous de cinq bahts. Ce seuil minimal légal détermine les modalités de division du capital social ; aussi les fondateurs sont-ils tenus, lors du choix du nombre d'actions et de la structure du capital, de maintenir la valeur nominale de chaque action à un niveau au moins égal à ce plancher.
1119: Libération des actions et obligation de l'actionnaire
Le montant nominal intégral de chaque action doit être libéré en numéraire, sauf si l'assemblée constitutive a approuvé l'émission d'actions en contrepartie d'apports en nature ou de services. Le souscripteur ne peut se soustraire à son obligation par voie de compensation avec une créance qu'il détiendrait sur la société : les apports convenus au titre des actions doivent être versés intégralement.
1128: Certificats d'actions
Chaque actionnaire a droit à un certificat d'actions signé par au moins un administrateur et revêtu du sceau de la société. Le certificat indique les actions qu'il représente, leurs numéros et le montant libéré ; ce document constitue la preuve officielle de la propriété d'une part du capital de la société.
1138-1139: Registre des actionnaires
La société est tenue de tenir un registre des actionnaires dans lequel sont consignés le nom et l'adresse de chaque titulaire, les actions lui appartenant avec leurs numéros, le montant libéré, ainsi que les dates d'acquisition et de cessation de la qualité d'actionnaire. Le registre est accessible aux actionnaires et permet de vérifier à qui appartient juridiquement la société.
1142: Actions privilégiées et immuabilité de leurs droits
Une fois les actions privilégiées émises, les droits préférentiels qui y sont attachés (par exemple, la priorité lors du versement des dividendes ou lors de la répartition du capital en cas de liquidation) sont réputés immuables et ne peuvent être remis en cause ultérieurement. Cette règle protège les porteurs d'actions privilégiées contre toute dilution des avantages convenus.
1144-1145: Direction par les administrateurs et assemblées des actionnaires
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs agissant sous le contrôle de l'assemblée générale des actionnaires et dans le cadre des statuts de la société. Certaines décisions relèvent de la compétence exclusive des actionnaires ; aussi les administrateurs assurent-ils la gestion courante, tandis que le pouvoir souverain appartient à l'assemblée.
1151-1155: Nomination, révocation et actes des administrateurs
Les administrateurs sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale. Tout poste vacant peut être pourvu provisoirement par les administrateurs restants, sous réserve de ratification ultérieure. Les actes accomplis par un administrateur demeurent opposables aux tiers de bonne foi, même si un vice affectant sa nomination est découvert par la suite.
1168: Devoirs et responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont tenus de gérer les affaires de la société avec la diligence d'un entrepreneur de bonne foi. Ils répondent de la régularité de la comptabilité et des rapports financiers, ainsi que du caractère licite des distributions de dividendes. Les administrateurs qui agissent de manière inappropriée ou en méconnaissance de ces obligations peuvent engager leur responsabilité personnelle envers la société.
1171-1172: Assemblées générales des actionnaires
L'assemblée générale ordinaire se tient dans les six mois suivant l'immatriculation, puis au moins une fois tous les douze mois. Les autres assemblées sont des assemblées extraordinaires. Les administrateurs peuvent convoquer une assemblée extraordinaire à tout moment et sont tenus de le faire à la demande des actionnaires détenant la fraction du capital prévue par la loi.