FBL ou BOI en Thailande : quand enregistrer sa societe en 2026

Un investisseur etranger qui souhaite lancer une activite en Thailande se trouve rapidement face a un choix strategique : demander une FBL (Foreign Business License) ou passer par le BOI (Board of Investment). Ce choix determine non seulement le regime fiscal et les avantages accordes, mais aussi le moment precis ou la societe thailandaise doit etre enregistree. Une erreur de timing peut entrainer des amendes, voire un refus pur et simple de la licence.

La difference fondamentale est simple. Pour une FBL, la societe doit exister avant le depot de la demande. Pour le BOI, ce n'est pas obligatoire, mais un enregistrement anticipe accelere nettement le processus. Dans les deux cas, aucune activite commerciale n'est autorisee avant l'obtention de l'approbation finale.

Le contexte 2026 rend ce choix encore plus sensible : depuis avril 2026, plus de 46 000 societes a participation etrangere font l'objet d'audits cibles sur les structures nominee, avec Phuket et les regions touristiques comme priorite absolue des autorites thailandaises.

Reponse rapide

• FBL : l'enregistrement d'une Private Limited Company thailandaise est obligatoire avant le depot de la demande, avec possibilite de 100% de propriete etrangere

• BOI : aucune societe n'est requise au moment du depot, la demande peut etre faite au nom du porteur du projet

• De nombreux investisseurs choisissant le BOI enregistrent leur societe en amont ou juste apres reception de l'Approval Letter, ce qui simplifie toutes les etapes suivantes

• Avant l'approbation finale, seule une activite preparatoire est autorisee : ouverture de compte bancaire, etudes de marche, travail avec des avocats

• Les operations commerciales completes (ventes, production, import/export) sont strictement interdites avant l'obtention de la licence

• Toute infraction est qualifiee d'exercice illegal d'activite au sens du Foreign Business Act et expose a des sanctions severes

Faits cles

• La Private Limited Company est la forme juridique standard pour une activite etrangere en Thailande, regie par le Code civil et commercial du Royaume

• La FBL est delivree par le Department of Business Development (DBD) du ministere thailandais du Commerce. Le delai d'instruction est estime entre 60 et 90 jours ouvres

• Le programme BOI, administre par le Board of Investment, offre une exoneration de l'impot sur les societes pouvant aller jusqu'a 8 ans, ainsi qu'une exoneration des droits d'importation sur les equipements

• Avec une FBL, la societe peut etre detenue a 100% par des capitaux etrangers, sans actionnaire thailandais nominal requis

• Le Foreign Business Act (1999) etablit trois listes d'activites restreintes ou interdites aux etrangers. La Liste 3, la plus fournie, concentre la majorite des demandes de FBL

• Les societes beneficiant du statut BOI obtiennent des permis de travail et visas d'affaires simplifies pour leurs employes etrangers via le One-Stop Service Center

• Le capital social minimum pour une societe titulaire d'une FBL est de 3 millions de bahts par permis de travail accorde a un employe etranger

• Depuis avril 2026, plus de 46 000 societes a capitaux etrangers font l'objet d'audits sur les structures nominee illegales, avec des sanctions pouvant atteindre 1 million de bahts d'amende et jusqu'a 3 ans de prison

Comment commencer : etape par etape

1. Determinez votre secteur d'activite et verifiez son statut au regard du Foreign Business Act. Si l'activite figure dans la Liste 3, une FBL sera necessaire. Si le projet correspond aux secteurs prioritaires du BOI (technologies, production, services numeriques), orientez-vous vers le BOI

2. Preparez un business plan solide. Pour la FBL, un plan detaille avec projections financieres, transfert de technologie et benefices pour la Thailande est exige. Pour le BOI, un dossier justifiant l'ampleur des investissements suffit

3. Enregistrez votre societe (obligatoire avant le depot pour la FBL). L'enregistrement d'une Private Limited Company en Thailande prend entre 5 et 10 jours ouvres. Trois fondateurs minimum sont requis a ce stade

4. Ouvrez un compte bancaire d'entreprise. Il s'agit d'une activite preparatoire autorisee, meme pendant l'instruction du dossier. Les grandes banques thailandaises (Bangkok Bank, Kasikornbank) disposent de departements dedies aux societes etrangeres

5. Deposez votre demande de FBL ou de BOI. Pour le BOI, la demande se fait en ligne via le systeme e-Investment. Pour la FBL, via le portail du DBD ou directement aupres du departement

6. Limitez-vous a une activite preparatoire pendant l'attente. Autorise : travail avec avocats et comptables, etudes de marche, creation de site web et de marque. Strictement interdit : ventes, production, import/export

7. Obtenez l'approbation et lancez votre activite complete. Une fois l'Approval Letter (BOI) ou la licence (FBL) obtenue, l'activite declaree peut demarrer. Pour le BOI, la signature du Promotion Certificate est egalement necessaire

8. Anticipez un voyage de reconnaissance en Thailande pour visiter les sites potentiels et rencontrer des avocats locaux. Reservez votre hebergement suffisamment tot, la haute saison (novembre a fevrier) laisse tres peu de disponibilites dans les quartiers d'affaires de Bangkok

FAQ

Peut-on demander une FBL sans societe enregistree ?

Non. L'enregistrement d'une Private Limited Company thailandaise est une condition prealable obligatoire pour deposer une demande de FBL. La societe peut etre detenue a 100% par des interets etrangers.

L'enregistrement d'une societe est-il obligatoire pour le BOI ?

Non. La demande peut etre deposee au nom du porteur du projet (personne physique ou societe etrangere). La societe devra toutefois etre enregistree avant l'obtention du Promotion Certificate.

Que peut faire une societe avant d'obtenir sa licence ?

Seulement des activites preparatoires : ouverture de compte bancaire, preparation de documents, travail avec avocats et comptables, etudes de marche, creation de site et de marque. Toute operation commerciale est interdite.

Quelles actions sont interdites avant l'approbation FBL ou BOI ?

La vente de biens et services, la production, l'import et l'export lies a l'activite principale, et toute action qualifiee d'exercice d'activite au sens du Foreign Business Act.

Quelle difference entre FBL et BOI pour un investisseur etranger ?

La FBL est une licence permettant d'exercer une activite restreinte aux etrangers. Le BOI est un programme d'investissement offrant des avantages fiscaux (exoneration d'impot sur les societes jusqu'a 8 ans). Le BOI convient aux secteurs prioritaires, la FBL aux autres activites.

Combien coute l'enregistrement d'une societe en Thailande ?

Les frais officiels dependent du capital social declare. Selon les estimations du marche, le cout total (y compris honoraires juridiques et preparation des documents) se situe entre 30 000 et 80 000 bahts.

Faut-il un partenaire thailandais pour une societe titulaire d'une FBL ?

Non. Une societe avec FBL peut etre detenue a 100% par des etrangers. C'est l'avantage cle de la FBL par rapport a un enregistrement classique sans licence, ou la participation etrangere est plafonnee a 49%.

Quel est le delai d'instruction d'une demande BOI ?

Cela depend du montant investi. Les projets inferieurs a 200 millions de bahts sont examines par un sous-comite du BOI et obtiennent generalement une reponse sous 40 a 60 jours ouvres. Les projets plus importants sont soumis au Conseil complet.

Qu'est-ce que l'Approval Letter du BOI ?

Il s'agit d'une notification officielle d'approbation preliminaire du projet. A compter de sa reception, le demandeur dispose de 6 mois pour remplir les conditions requises (enregistrement de la societe si elle n'existe pas deja) et signer le Promotion Certificate.

Le choix entre FBL et BOI structure toute l'architecture d'un projet en Thailande : delais de lancement, charge fiscale, repartition du capital. Pour les investisseurs immobiliers et les promoteurs, le BOI se revele souvent plus avantageux grace aux exonerations fiscales, mais exige une correspondance stricte avec les categories prioritaires. Dans le contexte actuel de durcissement des controles sur les structures nominee, notamment a Phuket, il est indispensable de consulter un avocat thailandais specialise en droit des societes avant d'engager la moindre demarche.

Source: Nation Thailand

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