Créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger : comment détenir 100 % du capital légalement en 2026

Chaque année, des investisseurs étrangers perdent leur entreprise en Thaïlande à cause d'une seule erreur : ils confient leurs actions à des actionnaires thaïlandais nominaux. Un appel téléphonique du 'partenaire' réclamant 5 à 20 millions de bahts pour restituer vos propres parts - et l'entreprise que vous avez bâtie pendant des années ne vous appartient plus.

La Thaïlande autorise pourtant les étrangers à détenir 100 % d'une société. Mais uniquement sous certaines conditions. Le Foreign Business Act (FBA) divise clairement les activités en catégories autorisées et restreintes pour le contrôle étranger total. Une erreur dans le choix de la structure ne se traduit pas seulement par une perte financière : elle peut entraîner une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 3 ans.

Voici les voies légales disponibles en 2026 et comment protéger vos investissements de manière concrète.

Reponse rapide

• La détention étrangère à 100 % est possible via une licence BOI, une activité exportatrice, les zones économiques spéciales (EEC) ou une licence FBL
• Dans tous les autres cas, la loi impose au minimum 51 % de propriété thaïlandaise
• Le recours à des actionnaires nominaux est un délit pénal : jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et une amende pouvant atteindre 1 million de bahts pour toutes les parties impliquées
• La responsabilité pénale s'applique à la fois au nominal thaïlandais et à l'investisseur étranger ayant utilisé ce montage
• La seule voie sécurisée passe par une autorisation FBA valide, un code d'activité correct et un audit indépendant
• Depuis janvier 2026, le Département du développement des entreprises (DBD) exige des déclarations sous serment prouvant que les actionnaires thaïlandais ont réellement apporté leurs propres fonds

Faits cles

• Le Foreign Business Act (FBA) est la loi principale régissant la participation étrangère dans les entreprises thaïlandaises : il définit trois listes d'activités restreintes
• Le BOI (Board of Investment) délivre des licences permettant aux étrangers de détenir 100 % des actions dans des secteurs prioritaires : IT, fabrication industrielle, technologies médicales, services numériques - avec des exonérations fiscales pouvant aller jusqu'à 8 ans sur l'impôt sur les sociétés
• La FBL (Foreign Business License) est une autorisation distincte du ministère du Commerce permettant d'accéder à des activités normalement restreintes aux étrangers
• Les exportations de marchandises et la production destinée à l'export ne nécessitent pas de partenaire thaïlandais si la structure est correctement établie
• Les zones économiques spéciales, notamment l'EEC (Eastern Economic Corridor), accordent des droits élargis aux investisseurs étrangers
• Plus de 7 000 entités sont soupçonnées de recourir à des montages nominaux illégaux, et 11 426 sociétés ont été signalées à Koh Phangan et Koh Samui dans le cadre des opérations de contrôle récentes
• Les nouvelles ordonnances DBD (Ordonnance n°2/2568 de 2025 et n°1/2569 de 2026) exigent des flux de capitaux vérifiables et des déclarations sous serment attestant que les actionnaires thaïlandais ont personnellement contribué au capital
• Des décisions judiciaires documentées montrent des cas où des directeurs nominaux ont transféré les actifs de la société sur des comptes personnels, laissant l'investisseur étranger avec uniquement les dettes

Comment commencer : etape par etape

1. Identifiez votre activité selon la classification FBA

Vérifiez si votre secteur d'activité appartient aux catégories autorisées pour une détention étrangère à 100 %. L'export, la fabrication destinée à l'export, les services IT et d'autres domaines permettent de se passer d'un partenaire thaïlandais. Le choix du bon code d'activité (code TSIC) à cette étape détermine toute la structure future de votre société.

2. Étudiez la possibilité d'une licence BOI

Le Board of Investment thaïlandais cherche activement à attirer des capitaux étrangers dans des secteurs prioritaires. Une licence BOI donne droit à une propriété à 100 %, à des exonérations fiscales jusqu'à 8 ans, ainsi qu'à une procédure simplifiée pour les visas de travail. La préparation du dossier de candidature prend 2 à 4 mois, et l'instruction de la demande 1 à 3 mois supplémentaires.

3. Examinez les alternatives à la licence BOI

Si le BOI ne correspond pas à votre profil, vérifiez la possibilité d'obtenir une FBL auprès du ministère du Commerce. Pour les groupes ayant leur siège à l'étranger, le format de la succursale ou du bureau de représentation peut s'avérer plus adapté.

4. Réalisez un audit approfondi (Enhanced Due Diligence)

Si vous rachetez une société thaïlandaise existante, un audit renforcé est impératif. Il doit couvrir : la structure de l'actionnariat, les sources de constitution du capital social, l'historique des opérations, les litiges en cours et les obligations fiscales. La présence passée d'actionnaires nominaux est un signal d'alarme majeur.

5. Structurez correctement toute coentreprise

Si la propriété étrangère à 100 % est impossible et que vous travaillez avec un partenaire thaïlandais, utilisez des structures de protection : actions privilégiées avec droits de vote étendus, pactes d'actionnaires, restrictions sur la cession des parts. Chaque actionnaire thaïlandais doit être un investisseur réel avec des sources de fonds vérifiables, conformément aux nouvelles exigences du DBD de 2026.

6. Engagez un auditeur indépendant

L'audit régulier n'est pas une formalité : c'est votre filet de sécurité. Un auditeur indépendant vérifie que la structure de la société est conforme aux exigences du FBA et atteste la réalité des apports de chaque actionnaire.

7. Révisez votre structure chaque année

La législation thaïlandaise évolue. Le gouvernement renforce continuellement les contrôles sur les montages nominaux. Toute société avec participation étrangère doit régulièrement vérifier sa conformité aux exigences en vigueur, notamment à la lumière des ordonnances récentes de 2025 et 2026.

FAQ

Un étranger peut-il détenir 100 % d'une société thaïlandaise ?

Oui, si l'activité relève des catégories autorisées par le FBA. Cela inclut l'export, la fabrication destinée à l'export, les activités sous licence BOI ou FBL, les opérations dans les zones économiques spéciales, ainsi que les succursales de sociétés étrangères.

Qu'est-ce qu'un actionnaire nominal et pourquoi est-ce dangereux ?

Un actionnaire nominal est un citoyen thaïlandais qui détient formellement des actions sans avoir apporté de fonds réels ni participer à la gestion. Il s'agit d'un délit pénal en vertu du FBA, passible de 3 ans d'emprisonnement et d'une amende pouvant atteindre 1 million de bahts. La responsabilité s'applique aux deux parties.

Combien coûte l'obtention d'une licence BOI ?

La taxe gouvernementale de dossier est minime. Les dépenses principales concernent l'accompagnement juridique et la préparation du business plan. Selon les estimations du marché, le cycle complet d'enregistrement revient entre 100 000 et 500 000 bahts selon la complexité du projet.

Quels secteurs sont fermés aux étrangers en Thaïlande ?

Le FBA établit trois listes de restrictions. Entièrement fermés : médias, agriculture, sylviculture, pêche, commerce d'antiquités. Partiellement restreints avec possibilité d'autorisation : certains services et activités commerciales. La liste précise dépend des révisions annuelles de la réglementation.

Comment détecter si ma société utilise un montage nominal ?

Commandez un audit indépendant de la structure de l'actionnariat. Les indicateurs clés d'un montage nominal : les actionnaires thaïlandais ne peuvent pas justifier la source des fonds ayant servi à payer leurs actions, n'participent pas à la gestion, ne reçoivent pas de dividendes, et l'investisseur étranger contrôle de facto toutes les décisions.

Un étranger peut-il ouvrir un restaurant ou une boutique en Thaïlande ?

Le commerce de détail, de gros et la restauration figurent dans les listes de restrictions du FBA. Pour une détention étrangère à 100 %, une FBL ou une structuration via le BOI sera nécessaire si l'activité correspond à des catégories prioritaires. L'alternative reste une coentreprise avec un partenaire thaïlandais réel détenant 51 % des parts.

Quelles sont les sanctions en cas de violation du Foreign Business Act ?

Responsabilité pénale : jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et une amende pouvant atteindre 1 million de bahts. S'y ajoutent la liquidation forcée de la société et l'expulsion du territoire. Les dispositions anti-contournement du FBA établissent explicitement la responsabilité de l'étranger ayant eu recours à un montage nominal.

Vaut-il la peine d'acquérir une société thaïlandaise existante ?

Uniquement après un Enhanced Due Diligence. Vérifiez l'historique de l'actionnariat, les sources du capital social, l'historique fiscal et les litiges en cours. L'acquisition d'une société ayant eu recours à une structure nominale fait du nouvel acquéreur un complice de la violation du FBA.

Les nouvelles règles de 2026 changent-elles quelque chose concrètement ?

Oui. Depuis l'entrée en vigueur de l'Ordonnance n°1/2569 (2026) du DBD, les simples relevés bancaires ne suffisent plus à prouver une contribution réelle au capital. Les actionnaires thaïlandais doivent désormais fournir des déclarations sous serment et des preuves de flux de fonds vérifiables. Les sociétés existantes doivent se mettre en conformité sous peine de sanctions.

Source: South China Morning Post

Posséder une entreprise en Thaïlande en 2026 exige une compréhension précise du cadre juridique. Les outils légaux existent, mais chaque situation est unique. Commencez par un audit de votre activité selon la classification FBA - cela prend quelques jours et peut vous épargner des années de procédures et des millions de bahts.

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