Бізнес у Таїланді: як іноземцю володіти компанією на 100% у 2026 році

Щороку десятки підприємців втрачають бізнес у Таїланді через одну помилку: вони довіряють акції номінальним тайським партнерам. Один дзвінок від такого 'партнера' з вимогою 5-20 мільйонів батів за повернення ваших же акцій - і компанія, яку ви будували роками, перестає бути вашою.

Таїланд дозволяє іноземцям володіти компанією на 100%. Але лише за певних умов. Закон про іноземний бізнес (Foreign Business Act, FBA) чітко ділить види діяльності на дозволені та обмежені для повного іноземного контролю. Помилка у виборі структури загрожує не просто фінансовими втратами, а кримінальним строком до трьох років.

Розглянемо легальні шляхи та способи захисту ваших інвестицій.

Швидка відповідь

• 100% іноземне володіння можливе через ліцензію BOI, експортну діяльність, особливі економічні зони або ліцензію FBL
• У всіх інших випадках закон вимагає мінімум 51% у громадян Таїланду
• Використання номінальних акціонерів - це кримінальний злочин: до 3 років ув'язнення та штраф до 1 млн батів для всіх учасників схеми
• Відповідальність несе не лише тайський номінал, а й іноземець, який допустив таку схему
• Єдиний безпечний шлях - чинний дозвіл FBA, правильний код діяльності та незалежний аудит
• Нові накази DBD (Order No. 2/2568 та Order No. 1/2569) з 2025-2026 років вимагають підтвердження реального внеску коштів від кожного тайського акціонера

Ключові факти

• Foreign Business Act (FBA) - основний закон, що регулює іноземну участь у тайському бізнесі; він визначає три списки обмежених видів діяльності
• BOI (Board of Investment) видає ліцензії, що дозволяють іноземцям володіти 100% акцій у пріоритетних секторах: IT, виробництво, медичні технології, цифрові послуги; додаткові переваги включають звільнення від корпоративного податку на строк до 8 років
• FBL (Foreign Business License) - окремий дозвіл Міністерства комерції, який відкриває доступ до обмежених видів діяльності; процедура складніша і не гарантує схвалення
• Тайський департамент розвитку бізнесу (DBD) виявив понад 7 000 компаній, підозрюваних у використанні незаконних номінальних схем; на островах Ко Панган та Ко Самуї під перевірку потрапили 11 426 компаній
• Експорт товарів і виробництво на експорт не потребують тайського партнера за правильного оформлення
• Особливі економічні зони (EEC - Eastern Economic Corridor та інші) надають розширені права для іноземних інвесторів
• Реальні судові кейси фіксують випадки, коли номінальні директори переводили активи компанії на особисті рахунки, залишаючи іноземного інвестора з боргами

Як почати: покроковий план

1. Визначте вид діяльності за класифікацією FBA

Перевірте, чи потрапляє ваш бізнес до дозволених категорій для 100% іноземного володіння. Експорт, виробництво на експорт, IT-послуги та ряд інших напрямків дозволяють обійтися без тайського партнера. Правильний вибір коду діяльності (TSIC-код) на цьому етапі визначає всю подальшу структуру.

2. Вивчіть можливість отримання ліцензії BOI

Board of Investment Таїланду активно залучає іноземні інвестиції у пріоритетні сектори. Ліцензія BOI дає право на 100% володіння, податкові пільги (аж до звільнення від корпоративного податку на 8 років) та спрощене отримання робочих віз. Підготовка заявки займає 2-4 місяці, розгляд - ще 1-3 місяці.

3. Розгляньте альтернативні дозволи

Якщо BOI не підходить, перевірте можливість отримання FBL через Міністерство комерції. Для компаній з головним офісом за кордоном може підійти формат філії або представництва.

4. Проведіть Enhanced Due Diligence

Якщо ви купуєте діючу тайську компанію, поглиблена перевірка є обов'язковою. Аудит повинен охоплювати: структуру акціонерного капіталу, джерела формування статутного фонду, історію операцій, судові спори та податкові зобов'язання. Наявність номінальних акціонерів у минулому - це червоний прапор.

5. Структуруйте спільне підприємство правильно

Якщо повне іноземне володіння неможливе і ви працюєте з тайським партнером, використовуйте захищені структури: привілейовані акції з розширеними правами голосу, акціонерні угоди, обмеження на відчуження акцій. Кожен тайський акціонер має бути реальним інвестором із підтвердженими джерелами коштів.

6. Найміть незалежного аудитора

Регулярний аудит - це не формальність, а ваша страховка. Незалежний аудитор перевіряє відповідність структури компанії вимогам FBA та фіксує реальність внесків усіх акціонерів. Нові накази DBD 2025-2026 років вимагають задокументованих доказів реального руху коштів від тайських акціонерів - банківська виписка з балансом більше не є достатнім доказом.

7. Переглядайте структуру щорічно

Законодавство Таїланду змінюється. Уряд посилює контроль за номінальними схемами. Компанії з будь-якою іноземною участю повинні регулярно перевіряти відповідність актуальним вимогам.

FAQ

Чи можна іноземцю володіти 100% тайської компанії?

Так, якщо вид діяльності потрапляє під дозволені категорії FBA. Це експорт, виробництво на експорт, діяльність за ліцензією BOI або FBL, робота в особливих економічних зонах, а також філії зарубіжних компаній.

Що таке номінальний акціонер і чому це небезпечно?

Номінальний акціонер - це громадянин Таїланду, який формально володіє акціями, але не вносив реальних коштів і не бере участі в управлінні. Це кримінальний злочин за FBA з покаранням до 3 років позбавлення волі та штрафом до 1 млн батів. Відповідальність несуть обидві сторони.

Скільки коштує отримання ліцензії BOI?

Державне мито за подання заявки мінімальне. Основні витрати - юридичний супровід і підготовка бізнес-плану. За ринковими оцінками, повний цикл оформлення обходиться у 100 000-500 000 батів залежно від складності проекту.

Які види бізнесу закриті для іноземців у Таїланді?

FBA містить три списки обмежень. Повністю закриті: ЗМІ, землеробство, лісове господарство, рибальство, торгівля антикваріатом. Обмежені з можливістю отримання дозволу: ряд сервісних і торговельних напрямків. Конкретний перелік залежить від року перегляду списків.

Як перевірити, чи не використовуються в моїй компанії номінальні схеми?

Замовте незалежний аудит структури акціонерного капіталу. Ключові ознаки номінальної схеми: тайські акціонери не можуть підтвердити джерело коштів для оплати акцій, не беруть участі в управлінні, не отримують дивідендів, а іноземний учасник фактично контролює всі рішення.

Чи можна відкрити ресторан або магазин у Таїланді як іноземець?

Роздрібна та оптова торгівля, а також ресторанний бізнес входять до списку обмежень FBA. Для повного іноземного володіння знадобиться FBL або структурування через BOI (якщо бізнес відповідає пріоритетним категоріям). Альтернатива - спільне підприємство з реальним тайським партнером при 51% тайського володіння.

Що загрожує за порушення Foreign Business Act?

Кримінальна відповідальність: до 3 років ув'язнення та штраф до 1 млн батів. Додатково - примусова ліквідація компанії та депортація. Антиобхідні положення FBA прямо встановлюють відповідальність іноземця, який допустив використання номінальної схеми.

Чи варто купувати готову тайську компанію?

Лише після Enhanced Due Diligence. Перевіряйте історію володіння, джерела статутного капіталу, податкову історію та судові спори. Купівля компанії з номінальною структурою робить нового власника співучасником порушення FBA.

Джерело: South China Morning Post

Володіння бізнесом у Таїланді у 2026 році вимагає точного розуміння правових рамок. Легальні інструменти існують, але кожен випадок індивідуальний. Почніть з аудиту вашого виду діяльності за класифікацією FBA - це займе кілька днів, але заощадить роки та мільйони.

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.