Thailande : 125 622 societes controlees, la fin des montages nominee ?

Un avocat thaïlandais à Pattaya explique à son client un montage devenu classique : une société détenue à 51% par trois Thaïlandais rencontrés une seule fois lors de la signature, des actions préférentielles avec droit de vote réservées à l'étranger, et le terrain inscrit au bilan de l'entreprise. Pendant dix ans, cette formule a été considérée comme une solution efficace. En septembre 2026, le Ministère thaïlandais du Commerce a annoncé le contrôle de 125 622 sociétés suspectées d'utiliser précisément ce type de montage.

Pour ceux qui détiennent un terrain via une société thaïlandaise, la réponse immédiate est la suivante : il n'y a pas encore de saisies massives, mais la base de données permettant de vous identifier existe désormais et circule entre les administrations. Sont examinées 36 277 sociétés à participation étrangère, détenant environ 1 064 265 raïs de terrain, soit près de 1 703 kilomètres carrés, répartis sur 305 838 parcelles.

Une précision importante, formulée par les autorités thaïlandaises elles-mêmes : il s'agit de données de dépistage, non d'infractions confirmées. Figurer dans cet échantillon ne vaut pas accusation.

Faits cles

• 125 622 sociétés passées au crible par le Ministère du Commerce pour suspicion de propriété nominee de terrains et de condominiums, avec priorité aux grandes zones économiques et touristiques.

• 36 277 sociétés à participation étrangère détiennent environ 1 064 265 raïs de terrain répartis sur 305 838 parcelles, des chiffres d'échantillon analytique et non une liste d'infractions établies.

• Selon le Département des Terres, 144 706 personnes morales figurent comme propriétaires de terrains ou de lots en condominium.

• Sont mobilisés le DBD (Département du développement des affaires), le Département des Terres, le Département de l'administration locale, le Ministère de l'Intérieur, la Police royale, le DSI (équivalent d'une brigade des affaires spéciales), l'AMLO (organe anti-blanchiment), le BOI, l'IEAT et les gouverneurs de province, avec un partage de données entre ces institutions.

• Sur les parcelles à participation étrangère de 0,01 à 49,00%, Bangkok, Chonburi, Samut Prakan, Pathum Thani et Nonthaburi arrivent en tête. Sur la tranche 49,01 à 99,99%, Chonburi occupe la première place, tandis que les structures entièrement étrangères se concentrent surtout à Chonburi et Rayong.

• L'article 36 de la loi sur les activités commerciales étrangères (Foreign Business Act) prévoit, pour propriété nominee, jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, aussi bien pour l'étranger que pour le Thaïlandais ayant accepté de figurer comme actionnaire prête-nom.

Histoire et contexte

L'interdiction pour les étrangers de posséder un terrain en Thaïlande n'a rien de nouveau ni de circonstanciel : elle figure dans le Code foncier depuis des décennies. Ce qui change, c'est la méthode. Auparavant, le montage nominee restait invisible pour une raison purement administrative : le registre des sociétés était tenu par le DBD, celui des terrains par le Département des Terres, et personne ne croisait ces deux bases. Un contrôle exigeait une demande manuelle visant une société précise, généralement déclenchée après une plainte, un conflit entre associés ou un divorce.

Désormais, les bases sont croisées automatiquement. L'algorithme recherche des signaux typiques : actionnaires thaïlandais sans origine de capital vérifiable, adresses d'enregistrement identiques pour des dizaines de sociétés, entreprises sans chiffre d'affaires mais détenant un terrain au bilan, ou encore un même citoyen thaïlandais présent dans une trentaine de statuts constitutifs. Aucun de ces signaux ne constitue en soi une infraction, mais leur cumul déclenche une priorité de contrôle.

Chonburi est au coeur de cette statistique. La province arrive en tête sur les parcelles à participation étrangère comprise entre 49,01% et 99,99%, ainsi que pour les structures entièrement étrangères, aux côtés de Rayong. L'explication officielle est économique : le Corridor économique de l'Est, ses zones industrielles, ses usines approuvées par le BOI. Mais dans cette même région se trouve aussi Pattaya, avec vingt ans d'histoire de ventes de villas à des acheteurs russes, européens et chinois via des montages de société. Un algorithme ne peut pas distinguer ces deux réalités : chaque dossier devra être examiné individuellement.

Un point vient contredire une idée répandue. Beaucoup d'acheteurs pensent que le risque se limite à l'amende. Un million de bahts pour le propriétaire d'une villa de 25 millions de bahts peut sembler un coût supportable. Mais le vrai mécanisme est différent : selon le Code foncier, un terrain acquis en contournement de la loi est soumis à une vente forcée, dont les délais sont fixés par un fonctionnaire, non par le marché. Une vente sous contrainte, avec un statut connu de l'acheteur, ne se négocie pas avec une simple décote de 10%. De plus, le montage nominee expose aussi l'actionnaire thaïlandais, sous le coup du même article, ce qui l'incite souvent à coopérer rapidement avec l'enquête en cas de litige.

Une seconde conséquence, moins spectaculaire mais bien réelle, concerne la comptabilité. Une société exige des bilans annuels, des audits, des déclarations. Les propriétaires de villas économisent souvent sur ce poste, et au moment de la revente, on découvre cinq années de bilans non déposés et des pénalités accumulées. L'acheteur d'une part dans une telle société hérite de tout cet historique, y compris des circonstances de sa création.

Les voies légales sont plus restreintes, mais elles existent, et elles n'ont rien d'exotique. Un condominium acheté dans le quota étranger constitue un freehold complet au nom de l'étranger : ce quota est limité à 49% de la surface vendable du projet, et se vérifie en une seule demande auprès du bureau juridique de l'immeuble. Un bail enregistré de 30 ans au bureau des Terres offre un droit d'usage protégé sur un terrain pour une villa ; le renouvellement pour une seconde période est souvent promis dans le contrat, mais n'est pas juridiquement garanti, c'est le seul point où une évaluation honnête du risque reste indispensable. La propriété via société reste légale lorsque celle-ci exerce une activité réelle, dispose d'un capital thaïlandais d'origine vérifiable et, idéalement, bénéficie d'une approbation du BOI ou d'un statut au titre du Traité d'amitié avec les États-Unis.

Ce contexte thaïlandais n'est pas isolé. Sur Koh Samui et Koh Phangan, plus de 11 000 sociétés font l'objet d'un examen similaire, et à Phuket comme à Krabi, 66 sociétés détenant des biens et terrains pour plus d'un milliard de bahts ont été identifiées pour analyse approfondie, un signe que le mouvement dépasse largement le seul cas de Chonburi.

En 2026, acheter une villa sur un terrain via une société thaïlandaise créée uniquement pour cette transaction n'est plus un risque raisonnable. Non pas parce qu'une intervention est imminente, mais parce que la sortie de cette structure lors d'une revente s'est renchérie et dépend désormais de décisions extérieures. Pour vivre au bord de mer, mieux vaut privilégier un condominium en quota étrangère ou un bail enregistré. Pour ceux qui dirigent une activité réelle en Thaïlande avec des partenaires thaïlandais ayant investi leurs propres fonds, ce constat ne s'applique pas.

Source: Nation Thailand

FAQ

Puis-je perdre ma villa si elle est enregistrée au nom d'une société thaïlandaise ?

En cas de propriété nominee prouvée, le terrain est soumis à une vente forcée selon le Code foncier, et l'article 36 de la loi sur les activités commerciales étrangères prévoit une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts et/ou jusqu'à 3 ans d'emprisonnement. Figurer parmi les 125 622 sociétés contrôlées ne constitue pas en soi une infraction.

Les condominiums sont-ils aussi concernés par ce contrôle ?

Oui, le Département des Terres recense 144 706 personnes morales propriétaires de terrains et de lots en condominium. Mais l'achat d'un appartement au nom d'un étranger dans la limite du quota de 49% de la surface vendable du projet reste un freehold légal, non concerné par ce contrôle.

Comment savoir si les actionnaires thaïlandais de ma société sont des prête-noms ?

Quelques questions simples permettent de vérifier : ont-ils réellement apporté des fonds, l'origine de ces fonds est-elle documentée, participent-ils aux assemblées, reçoivent-ils des dividendes, apparaissent-ils dans des dizaines d'autres sociétés ? Si la réponse est négative sur tous ces points, la structure est vulnérable.

Pourquoi Chonburi arrive-t-elle en tête des statistiques ?

La province est première à la fois sur les parcelles à participation étrangère de 49,01 à 99,99% et sur les structures entièrement étrangères, avec Rayong. Les raisons sont mixtes : les zones industrielles du Corridor économique de l'Est et vingt ans de marché des villas à Pattaya.

Existe-t-il un moyen légal de posséder un terrain en Thaïlande ?

Pour un particulier étranger, pratiquement pas. Fonctionnent en revanche le bail enregistré de 30 ans, le droit de superficie, la propriété d'une construction sur terrain loué, ainsi qu'une société ayant une activité réelle avec approbation du BOI.

Le bail de 30 ans sera-t-il renouvelé au bout de 30 ans ?

Le contrat contient généralement une option pour une seconde période, mais les tribunaux thaïlandais n'obligent pas formellement le bailleur à la renouveler. C'est le principal risque structurel du leasehold, à évaluer sérieusement plutôt qu'à ignorer.

Que doit faire un propriétaire de société détenant un terrain, dès maintenant ?

Mettre à jour la comptabilité, régulariser les audits des années manquantes, documenter les apports des actionnaires thaïlandais ou transférer le bien vers une autre forme juridique. Le DBD, le Département des Terres et le DSI disposent désormais tous de la même vision d'ensemble.

Cela affecte-t-il les prix des villas à Phuket et Pattaya ?

Aucune pression ne pèse sur les biens en leasehold ni sur les condominiums en quota étranger. Les villas de seconde main vendues via transfert de parts de société sortent plus difficilement du marché, et les acheteurs exigent de plus en plus une décote liée à cette structure.

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