DBD-Anordnung 2/2569: Thailand beendet Nominee-Strukturen ab 1. August 2026

Zwei Jahrzehnte lang folgte das Modell demselben Muster: Ein Ausländer kauft eine Villa auf Phuket, ein Anwalt findet zwei thailändische Partner, die Anteile werden 51 zu 49 aufgeteilt, in der Satzung stehen bevorzugte Stimmrechte, und binnen zwei Wochen gehört das Grundstück der Firma. Niemand fragte je, woher ein thailändischer Rentner mit einem Monatseinkommen von 12.000 Baht plötzlich 2 Millionen für seinen Gesellschaftsanteil hatte.

Seit dem 1. August 2026 wird gefragt. Das Department of Business Development (DBD) im thailändischen Handelsministerium hat die Anordnung Nr. 2/2569 erlassen, die frühere Richtlinien (2/2568 und teilweise 1/2569) ersetzt und verlangt, den Geldfluss ausländischer Beteiligungen lückenlos zurückzuverfolgen.

Die zentrale Änderung ist praktisch, nicht ideologisch. Jede neue Registrierung nach dem 1. August, die einen ausländischen Minderheitsaktionär oder einen zeichnungsberechtigten ausländischen Direktor in eine bestehende thailändische Firma einbringt, löst automatisch ein vollständiges Prüfpaket aus: Kontoauszüge der thailändischen Aktionäre, Kontoauszüge des Empfängerkontos der Firma und ein unterschriebenes Investment Explanation Letter (IEL).

Das IEL ist ein neues Pflichtformular, das Transaktion für Transaktion den Geldfluss von den thailändischen Aktionären zur Firma dokumentiert. Das Dokument verbleibt dauerhaft in der Akte des Registrars.

Wichtige Fakten

• Die DBD-Anordnung Nr. 2/2569 gilt seit dem 1. August 2026 und ersetzt frühere Prüfrichtlinien, darunter 2/2568 und teilweise 1/2569.

• Das IEL (Investment Explanation Letter) ist ein neues Pflichtformular, das den Geldfluss Überweisung für Überweisung von thailändischen Aktionären zum Empfängerkonto der Firma dokumentiert und dauerhaft in der Registrierungsakte verbleibt.

• Laut internationalen Berichten müssen schätzungsweise rund 120.000 Firmen persönliche Kontoauszüge ihrer thailändischen Aktionäre und Direktoren vorlegen, um die reale Finanzhistorie der ausländischen Beteiligung zu belegen.

• Das DBD prüft landesweit bereits 36.277 Firmen mit ausländischem Bezug im Grundbesitz, davon liegt der Fokus auf 31.516 Unternehmen mit einem Auslandsanteil von bis zu 49%.

• Im Rahmen der laufenden Kontrollen wurden bereits 29 Buchhaltungsbüros und 140 Buchhalter identifiziert, die in verdächtige Strukturen involviert waren.

• Artikel 36 des Foreign Business Act (FBA) sieht für Nominee-Eigentum bis zu 3 Jahre Haft und eine Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 Baht vor, zuzüglich eines Tagessatzes bei fortgesetztem Verstoß. Die Haftung trifft auch thailändische Staatsbürger, die sich als Strohmänner zur Verfügung stellen.

• Artikel 74 des Landgesetzes erlaubte den Landämtern schon länger, die Mittelherkunft thailändischer Aktionäre bei der Eintragung zu prüfen. Neu ist 2026, dass diese Daten beim DBD nun digitalisiert vorliegen und behördenübergreifend abgeglichen werden können.

Geschichte und Kontext

Nominee-Strukturen in Thailand entstanden nicht aus reiner Gier ausländischer Käufer, sondern aus einfacher Rechenlogik. Das thailändische Kondominiumgesetz erlaubt Ausländern Freehold-Eigentum an Wohnungen, jedoch nur innerhalb von 49% der verkaufbaren Fläche eines Gebäudes, und Grund und Boden darf einem Ausländer grundsätzlich nicht gehören. Alles, was keine Wohnung ist, also Villa, Grundstück oder Reihenhaus auf eigenem Land, erfordert entweder einen registrierten 30-Jahres-Mietvertrag beim Landamt oder eine thailändische Gesellschaft.

Die erste Prüfwelle kam 2006, nach dem Skandal um den Verkauf von Shin Corp an einen singapurischen Fonds, als bekannt wurde, dass thailändische Holdinggesellschaften in der Kette über bevorzugte Aktien vom ausländischen Käufer kontrolliert wurden. Damals verlangte das DBD erstmals von provinziellen Ämtern einen Nachweis der finanziellen Leistungsfähigkeit der thailändischen Aktionäre. In der Praxis verkam das zu einer einzigen Bankbescheinigung, die am Unterschriftstag ausgestellt und das Geld am nächsten Morgen zurücküberwiesen werden konnte.

Genau diese Lücke schließt nun das IEL. Den Geldfluss von Anfang bis Ende zurückzuverfolgen bedeutet, dass der Registrar nicht mehr nur einen Kontostand sieht, sondern die gesamte Kette der Überweisungen: wer wann was an wen gesendet hat und woher das Geld beim Absender ursprünglich stammte. Ein Ein-Tages-Depot lässt sich damit nicht mehr konstruieren.

Die zweite Welle folgte 2023-2024, als das Department of Special Investigation (DSI) und die Landämter von Phuket und Koh Samui begannen, stichprobenartig Villen zu prüfen, die auf Firmen ohne echte Geschäftstätigkeit eingetragen waren: ohne Mitarbeiter, ohne Umsatz, mit genau einem Vermögenswert in der Bilanz und Jahr für Jahr Verlust im Abschluss. Die Logik der Prüfer ist einfach und schwer zu widerlegen: Eine Firma, die zehn Jahre lang kein Geschäft betreibt und ein einziges Haus hält, in dem der ausländische Direktor wohnt, wurde nicht für ein Geschäft gegründet.

Hier lohnt sich, mit einem verbreiteten Missverständnis aufzuräumen. Viele Eigentümer glauben, die Anordnung betreffe nur Neugründungen und alte Strukturen blieben in einer grauen, aber ruhigen Zone. Das stimmt nicht. Der Auslöser ist jede neue Einreichung bei einer bestehenden Firma. Ein Wechsel des Direktors, ein Anteilsverkauf, der Ersatz eines ausgeschiedenen thailändischen Aktionärs, das Hinzufügen eines ausländischen Zeichnungsberechtigten, all das setzt eine seit fünfzehn Jahren ruhig existierende Firma demselben Prüfregime aus wie eine gestern gegründete. Und da die meisten solcher Strukturen früher oder später einen Aktionärswechsel erfordern (Menschen ziehen weg, sterben, geraten in Streit), wird die Reihe ganz natürlich an sie kommen.

Der zweite Irrtum ist die Annahme, wer sich vor dem 1. August umregistriert habe, sei geschützt. Die Anordnung regelt das Registrierungsverfahren, nicht den Straftatbestand selbst. Die Haftung nach Artikel 36 FBA kennt keine rückwirkende Legalisierung: Ist eine Struktur eine Nominee-Struktur, bleibt sie das unabhängig davon, welche Anordnung am Tag der Einreichung galt.

Unsere Einschätzung: Für den Kauf einer Immobilie zum Eigengebrauch ist eine thailändische Gesellschaft 2026 ein schlechtes Instrument. Der Unterhalt einer Gesellschaft kostet Geld (Buchhaltung und Pflichtprüfung liegen laut Marktschätzungen bei 30.000 bis 60.000 Baht jährlich), erfordert jährliche Berichterstattung und schreckt beim Weiterverkauf einen Teil der Käufer ab, die keine fremde Aktionärsgeschichte übernehmen wollen. Ein registrierter 30-Jahres-Mietvertrag mit einer Registrierungsgebühr von 1% der Mietsumme und einer Stempelsteuer von 0,1% wirkt unspektakulärer, übersteht aber jede Prüfung. Für eine Wohnung innerhalb der ausländischen Quote stellt sich die Frage ohnehin nicht: Freehold auf die Privatperson ist der klare Weg.

Eine Ausnahme gilt für alle, auf die das oben Gesagte nicht zutrifft: Wer eine echte operative Firma mit Umsatz, angestellten thailändischen Mitarbeitern und realen Partnern betreibt, für den ist die Anordnung 2/2569 ein administratives Ärgernis und ein zusätzlicher Papierstapel, keine Bedrohung. Das IEL wird ehrlich ausgefüllt, weil das Geld tatsächlich so geflossen ist, wie dokumentiert.

Ein praktisches Detail für alle, die eine Transaktion gerade jetzt strukturieren: Banken und DBD verlangen zunehmend die persönliche Anwesenheit des ausländischen Direktors bei der Eröffnung eines Firmenkontos, und selten reicht dafür eine einzige Reise.

Source: Nation Thailand

FAQ

Was ist das IEL und wer unterschreibt es?

Das Investment Explanation Letter ist ein seit dem 1. August 2026 verpflichtendes Formular, das den Geldfluss Überweisung für Überweisung von thailändischen Aktionären zum Empfängerkonto der Firma beschreibt. Unterschrieben wird es von den thailändischen Aktionären und den zeichnungsberechtigten Direktoren; das Dokument bleibt in der DBD-Registrierungsakte.

Meine Firma ist zehn Jahre alt. Betrifft mich das?

Bis zur ersten neuen Einreichung beim DBD formal nicht. Sobald Sie Änderungen einreichen, die einen ausländischen Minderheitsaktionär oder einen ausländischen Zeichnungsberechtigten einbringen, greift das volle Prüfpaket: Kontoauszüge der thailändischen Aktionäre, Kontoauszüge des Empfängerkontos und das IEL.

Welche Strafen drohen bei einer Nominee-Struktur?

Artikel 36 des Foreign Business Act sieht bis zu 3 Jahre Haft und eine Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 Baht vor, zuzüglich eines Tagessatzes bei fortgesetztem Verstoß. Beide Seiten haften, einschließlich der thailändischen Strohmann-Aktionäre.

Kann man eine Villa ohne Gesellschaft kaufen?

Ja. Ein 30-jähriger, beim Landamt registrierter Mietvertrag ('Chanot' als Sicherungsgrundlage) ist die gängige praktikable Lösung. Die Registrierungsgebühr beträgt 1% der Gesamtmietsumme, die Stempelsteuer 0,1%. Der vertragliche Anspruch ist vererbbar, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde.

Sind auch Eigentumswohnungen betroffen?

Nein, sofern die Wohnung von einer Privatperson innerhalb der ausländischen Quote von 49% der verkaufbaren Gebäudefläche gekauft wird, mit Devisenüberweisung aus dem Ausland und einem FET-Nachweis. Eine Gesellschaft ist in diesem Modell nicht nötig.

Wie prüft das DBD die Herkunft des Geldes thailändischer Aktionäre?

Anhand der Kontoauszüge des Aktionärs selbst sowie des Empfängerkontos der Firma. Ein einmaliger Großbetrag einen Tag vor der Unterschrift mit Rücküberweisung an den Absender ist genau das Szenario, das die Anordnung 2/2569 aufdecken soll.

Sollte man eine bestehende Struktur jetzt auflösen?

Wenn die Firma nur einen einzigen Wohnwert hält und keine Geschäftstätigkeit ausübt, lohnt sich eine Kalkulation zum Übergang auf einen Langzeitmietvertrag oder zum Verkauf des Vermögenswerts an einen thailändischen Käufer. Dabei sind Übertragungssteuer und mögliche Körperschaftssteuer zu berücksichtigen, weshalb die Entscheidung gemeinsam mit einem Buchhalter getroffen werden sollte, nicht nach Empfehlung des Verkäufers.

Lösen thailändische Partner aus der Anwaltskanzlei das Problem?

Nein, das taten sie auch vorher nicht. Mit dem IEL wird die Verbindung zwischen Geldquelle und Aktionär schriftlich fixiert und unter Verantwortung unterschrieben, genau das Dokument, das eine Staatsanwaltschaft nicht mehr selbst beweisen muss.

Wer eine thailändische Gesellschaft besitzt, die für Wohnzwecke gegründet wurde, sollte nicht beim Immobilienanwalt beginnen, sondern beim Buchhalter: die Zahlungsnachweise für das Aktienkapital prüfen und ehrlich einschätzen, ob sie einer Rekonstruktion nach IEL-Regeln standhalten. Diese Antwort entscheidet darüber, ob Monate für eine ruhige Umstrukturierung bleiben oder nur Wochen.

Bereit, in Thailand zu investieren? Unsere Experten helfen Ihnen, die perfekte Immobilie zu finden.