Ordine DBD 2/2569: la fine degli schemi nominee in Thailandia dal 1° agosto 2026

Per vent'anni lo schema è stato sempre lo stesso. Uno straniero compra una villa a Phuket, un avvocato trova due partner thailandesi, le quote si dividono 51 a 49, lo statuto prevede diritti di voto privilegiati e in due settimane la società possiede il terreno. Nessuno si chiedeva mai come un pensionato thailandese con un reddito mensile di 12.000 baht avesse trovato 2 milioni per pagare le proprie azioni.

Dal 1° agosto 2026, invece, qualcuno lo chiede. Il Department of Business Development (DBD), sotto il Ministero del Commercio, ha introdotto l'ordine n. 2/2569, che sostituisce le precedenti istruzioni 2/2568 e in parte 1/2569, imponendo di tracciare il denaro della partecipazione straniera dall'inizio alla fine.

Il cambiamento principale è pratico, non ideologico. Qualsiasi nuova pratica presentata dopo il 1° agosto che introduca un azionista straniero minoritario o un firmatario straniero autorizzato in una società thailandese già esistente attiva automaticamente un pacchetto completo di controlli: estratti conto degli azionisti thailandesi, estratti del conto ricevente della società e una Investment Explanation Letter (IEL) firmata.

La IEL è un nuovo modulo obbligatorio che registra, transazione per transazione, il flusso di denaro dagli azionisti thailandesi alla società. Il documento resta permanentemente nel fascicolo del registrar.

Fatti chiave

• L'ordine DBD n. 2/2569 è in vigore dal 1° agosto 2026 e sostituisce le istruzioni precedenti sul controllo delle società con partecipazione straniera, incluse la 2/2568 e in parte la 1/2569.

• La IEL (Investment Explanation Letter) è il nuovo modulo obbligatorio che descrive, trasferimento per trasferimento, il percorso del denaro dagli azionisti thailandesi al conto ricevente della società, conservato permanentemente nel fascicolo del registrar.

• Secondo Nation Thailand, agli azionisti thailandesi di società con coinvestimento straniero viene richiesto di fornire tre mesi di documentazione finanziaria (estratti conto bancari) per dimostrare il capitale effettivamente investito; nel corso dei controlli sono già stati individuati 29 studi contabili e 140 contabili coinvolti in pratiche irregolari.

• Secondo Touchdown Asia, circa 120.000 società dovranno fornire gli estratti conto personali di azionisti e direttori thailandesi; l'attenzione si concentra in particolare sulle imprese con partecipazione estera tra il 40% e il 49,99%, cioè vicine al limite legale del 49%.

• Il DBD ha già sotto esame 36.277 società con collegamenti stranieri nel settore immobiliare a livello nazionale, di cui 31.516 con partecipazione estera pari o inferiore al 49%, per verificare se gli azionisti thailandesi abbiano investito fondi reali o agito come semplici prestanome.

• L'articolo 36 del Foreign Business Act (FBA) prevede per il possesso nominee fino a 3 anni di reclusione e una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht, oltre a una sanzione giornaliera per la violazione continuata; la responsabilità coinvolge anche i cittadini thailandesi che accettano il ruolo di prestanome.

• L'articolo 74 del Codice della Terra consente già da tempo all'ufficio catastale di verificare l'origine dei fondi degli azionisti thailandesi al momento della registrazione; la novità del 2026 è che questi dati sono ora digitalizzati nel DBD e incrociabili tra le diverse autorità.

Storia e contesto

Le strutture nominee in Thailandia non nascono dall'avidità degli stranieri, ma da una semplice aritmetica giuridica. La legge sui condomini consente a un cittadino straniero di possedere in freehold un appartamento, ma solo entro il 49% della superficie vendibile dell'edificio; il terreno, in linea di principio, non può appartenere a uno straniero. Tutto ciò che non è un appartamento, una villa, un terreno, una townhouse su suolo proprio, richiede o un contratto di locazione di 30 anni registrato al Land Department, oppure una persona giuridica thailandese.

La prima ondata di controlli risale al 2006, dopo lo scandalo legato alla vendita di Shin Corp a un fondo di Singapore, quando emerse che le holding thailandesi della catena societaria erano controllate dall'acquirente straniero tramite azioni privilegiate. Da allora il DBD chiese per la prima volta agli uffici provinciali di verificare la solvibilità finanziaria degli azionisti thailandesi. In pratica, tutto si riduceva a un unico certificato bancario, ottenibile il giorno stesso della firma, con il denaro restituito al mittente la mattina successiva.

È esattamente questa falla che la IEL viene a chiudere. Tracciare il denaro 'dall'inizio alla fine' significa che il registrar non vede più solo il saldo su un conto, ma la sequenza dei trasferimenti: chi ha inviato, quando, da dove provenivano i fondi del mittente. Lo schema del deposito-lampo di un giorno, semplicemente, non passa più.

La seconda ondata è arrivata nel 2023-2024, quando il DSI e gli uffici catastali di Phuket e Koh Samui hanno iniziato a controllare a campione le ville registrate a nome di società senza attività reale: nessun dipendente, nessun fatturato, un unico asset in bilancio e una perdita annuale costante. La logica dei controllori è semplice e difficile da contestare: una società che da dieci anni non fa impresa e detiene un'unica casa, abitata dal direttore straniero, non è stata creata per fare business.

Vale la pena chiarire un equivoco molto diffuso. Molti proprietari hanno pensato che l'ordine riguardasse solo le nuove registrazioni, lasciando le vecchie strutture in una zona grigia ma tranquilla. Non è vero. Il fattore che attiva i controlli è qualsiasi nuova pratica relativa a una società esistente: un cambio di direttore, la vendita di una quota, la sostituzione di un azionista thailandese uscente, l'aggiunta di un firmatario straniero, e una società vecchia di quindici anni finisce sotto lo stesso regime di verifica di una registrata ieri. Poiché la maggior parte di queste strutture, prima o poi, richiede un cambio di azionista (le persone se ne vanno, muoiono, litigano), il loro turno arriverà comunque, naturalmente.

Il secondo equivoco è credere che essersi riorganizzati prima del 1° agosto equivalga a essere protetti. L'ordine regola la procedura di registrazione, non la sostanza del reato. La responsabilità ai sensi dell'articolo 36 del FBA non si prescrive nel senso di una sanatoria retroattiva: se una struttura è nominee, resta nominee indipendentemente dall'ordine in vigore il giorno della presentazione.

La nostra valutazione è chiara: per acquistare una casa per uso personale, nel 2026 una società thailandese è uno strumento poco efficiente. Mantenere una persona giuridica costa (contabilità e revisione obbligatoria, stimate dal mercato tra 30.000 e 60.000 baht all'anno), richiede rendicontazione annuale e, alla revendita, scoraggia parte degli acquirenti che non vogliono ereditare la storia altrui con gli azionisti. Un contratto di locazione registrato per 30 anni, con una tassa di registrazione dell'1% sull'importo del contratto e un bollo dello 0,1%, sembra meno interessante ma resiste a qualsiasi controllo. Per un appartamento entro la quota straniera, la questione non si pone nemmeno: freehold direttamente sulla persona fisica.

Una precisazione importante: se possedete una vera società operativa, con fatturato, dipendenti thailandesi assunti regolarmente e partner reali, l'ordine 2/2569 rappresenta un disagio amministrativo, non una minaccia. La vostra IEL si compila onestamente, perché il denaro è realmente andato come dichiarato.

Fonte: Nation Thailand

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FAQ

Cos'è la IEL e chi la firma?

La Investment Explanation Letter è il modulo obbligatorio dal 1° agosto 2026 che descrive il flusso di denaro, trasferimento per trasferimento, dagli azionisti thailandesi al conto ricevente della società. La firmano gli azionisti thailandesi e i direttori autorizzati; il documento resta nel fascicolo del registrar DBD.

La mia società ha dieci anni. Mi riguarda?

Fino alla prima nuova pratica presentata al DBD, formalmente no. Non appena presentate modifiche che introducono un azionista straniero minoritario o un firmatario straniero, si attiva il pacchetto completo: estratti conto degli azionisti thailandesi, estratti del conto ricevente e IEL.

Cosa si rischia con una struttura nominee?

L'articolo 36 del Foreign Business Act prevede fino a 3 anni di reclusione e una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht, più una sanzione giornaliera per la violazione continuata. La responsabilità riguarda entrambe le parti, incluso l'azionista thailandese che agisce da prestanome.

Si può comprare una villa senza società?

Sì. Il contratto di locazione di 30 anni registrato al Land Department sul retro del chanot è l'opzione operativa principale. La tassa di registrazione è l'1% sull'importo totale del contratto, il bollo è dello 0,1%. Il diritto derivante dal contratto è trasmissibile per successione se espressamente previsto.

Anche gli appartamenti sono a rischio?

No, se l'appartamento è acquistato da una persona fisica entro la quota straniera del 49% della superficie vendibile dell'edificio, con trasferimento di valuta dall'estero e certificato FET. In questo schema la società non serve.

Come verifica il DBD l'origine del denaro dell'azionista thailandese?

Attraverso gli estratti conto dell'azionista stesso e del conto ricevente. Un versamento singolo di importo elevato il giorno prima della firma, con restituzione al mittente, è esattamente lo scenario che l'ordine 2/2569 è pensato per individuare.

Conviene smantellare ora una struttura esistente?

Se la società detiene un unico immobile residenziale e non svolge attività, sì, vale la pena valutare il passaggio a una locazione di lungo termine o la vendita dell'asset a un acquirente thailandese. Il trasferimento va calcolato considerando la tassa di trasferimento e la possibile imposta sugli utili societari, quindi la decisione va presa insieme a un contabile, non su consiglio del venditore.

I partner thailandesi trovati tramite lo studio legale risolvono il problema?

No, e non lo risolvevano nemmeno prima. Con il modulo IEL, il legame tra origine del denaro e azionista viene fissato per iscritto e firmato sotto responsabilità personale: è esattamente il tipo di documento che un pubblico ministero non deve più dimostrare, perché è già scritto nero su bianco.