Наказ DBD 2/2569: кінець номінальних схем у Таїланді з 1 серпня 2026

Схема виглядала однаково останні двадцять років. Іноземець купує віллу на Пхукеті, юрист знаходить двох тайських партнерів, частки діляться 51 на 49, у статуті прописуються привілейовані права голосу, і за два тижні компанія володіє землею. Ніхто ніколи не питав, звідки в тайського пенсіонера з щомісячним доходом у 12 тисяч бат знайшлися 2 мільйони на оплату акцій.

З 1 серпня 2026 року питають. Департамент розвитку бізнесу (DBD) Міністерства торгівлі Таїланду ввів наказ № 2/2569, який замінює попередні інструкції 2/2568 і частково 1/2569 та вимагає простежити гроші іноземної участі від початку до кінця.

Ключові факти

• Наказ DBD № 2/2569 діє з 1 серпня 2026 року і замінює раніші інструкції з перевірки компаній з іноземною участю, включно з 2/2568 і частково 1/2569.

• IEL (Investment Explanation Letter) - нова обов'язкова форма, що описує рух коштів переказ за переказом від тайських акціонерів до рахунку компанії. Зберігається у справі реєстратора назавжди.

• Повний пакет документів вимагається не лише при реєстрації нової компанії, а й при будь-якій подачі документів після 1 серпня 2026 року, що вводить іноземного міноритарного акціонера або іноземного директора з правом підпису в чинну тайську компанію.

• Правило поширюється на компанії з тайською часткою менше 50% за участю іноземного громадянина, а особливу увагу перевіряючі приділяють структурам з іноземною часткою 40-49,99%, тобто впритул до законодавчого ліміту в 49%.

• Стаття 36 Закону про іноземний бізнес (FBA) за номінальне володіння передбачає позбавлення волі до 3 років і штраф від 100 000 до 1 000 000 бат, плюс щоденний штраф за продовження порушення. Покарання поширюється і на тайців, які погодилися бути номіналами.

• За даними Nation Thailand, у рамках підготовки до реформи вже виявлено 29 бухгалтерських контор і 140 бухгалтерів, залучених до супроводу сумнівних схем, а DBD, за оцінками, перевірить документи приблизно 120 000 фірм по всій країні.

• Окрема хвиля перевірок вже охопила 36 277 компаній із землеволодінням за участю іноземного капіталу, з яких 31 516 фірм з іноземною часткою до 49% перевіряються окремо на предмет реального походження тайських інвестицій.

Історія та контекст

Номінальні структури в Таїланді з'явилися не через жадібність іноземців. Вони виросли з простої арифметики: Закон про кондомініуми дозволяє іноземцю володіти у форматі freehold квартирою, але лише в межах 49% площі будівлі, яка продається, а земля іноземцю не належить у принципі. Усе, що не квартира, вілла, ділянка, таунхаус на землі, вимагає або оренди на 30 років з реєстрацією в Земельному департаменті, або тайської юридичної особи.

Перша хвиля перевірок сталася 2006 року, після скандалу навколо продажу Shin Corp сінгапурському фонду, коли з'ясувалося, що тайські холдингові компанії в ланцюжку контролювалися іноземним покупцем через привілейовані акції. Тоді DBD вперше наказав провінційним офісам вимагати у тайських акціонерів підтвердження фінансової спроможності. На практиці це вироджувалося в одну довідку з банку, яку можна було отримати в день підписання, а гроші повернути відправнику наступного ранку.

Саме цю прогалину і закриває IEL. Простежити шлях коштів «від початку до кінця» означає, що реєстратор бачить не залишок на рахунку, а послідовність переказів: хто відправив, коли, звідки прийшли гроші відправнику. Схема з одноденним депозитом тут просто не збирається.

Друга хвиля припала на 2023-2024 роки, коли профільні органи та земельні управління Пхукета і Самуї почали вибірково перевіряти вілли, оформлені на компанії без реальної діяльності: без співробітників, без виручки, з одним активом на балансі і збитком у звітності щороку. Логіка перевіряючих проста і важкоспростовна: компанія, яка десять років не веде бізнесу і тримає один будинок, у якому живе іноземний директор, створена не для бізнесу.

Тут варто розвіяти поширене хибне уявлення. Багато власників вирішили, що наказ стосується лише нових реєстрацій, а старі структури залишилися в сірій, але спокійній зоні. Це невірно. Тригером слугує будь-яка нова подача документів по чинній компанії. Зміна директора, продаж частки, заміна тайського акціонера, що вибув, додавання іноземного підписанта, і стара компанія, яка спокійно прожила п'ятнадцять років, потрапляє в той самий режим перевірки, що і вчора створена.

Друге хибне уявлення: хто встиг перереєструватися до 1 серпня, той захищений. Наказ регулює процедуру реєстрації, а не склад порушення. Відповідальність за статтею 36 FBA не має терміну давності в сенсі легалізації заднім числом: якщо структура номінальна, вона залишається номінальною незалежно від того, який наказ діяв у день подачі.

Для покупки житла для себе тайська компанія у 2026 році, радше, погана опція. Утримання юрособи коштує грошей (бухгалтерія та обов'язковий аудит, за оцінками ринку, від 30 до 60 тисяч бат на рік), вимагає щорічної звітності, а при перепродажі відлякує частину покупців, які не хочуть успадковувати чужу історію з акціонерами. Реєстрована оренда на 30 років зі сплатою реєстраційного збору 1% від суми оренди і гербового збору 0,1% виглядає нудніше, але переживає будь-яку перевірку. Для квартири в межах іноземної квоти питання взагалі не стоїть: freehold на фізособу.

Винятком є ситуація, коли йдеться про справжню операційну компанію з виручкою, найманими тайськими співробітниками і реальними партнерами: для неї наказ 2/2569 це адміністративна незручність і зайва пачка документів, а не загроза.

Джерело: Nation Thailand

FAQ

Що таке IEL і хто його підписує?

Investment Explanation Letter, обов'язкова з 1 серпня 2026 року форма, де описується рух коштів переказ за переказом від тайських акціонерів до рахунку компанії. Підписують тайські акціонери та уповноважені директори; документ залишається у справі реєстратора DBD.

Моїй компанії десять років. Мене це стосується?

До першої нової подачі в DBD, формально ні. Щойно ви подаєте зміни, що вводять іноземного міноритарія або іноземного підписанта, вмикається повний пакет: виписки тайських акціонерів, виписки рахунку компанії та IEL.

Що загрожує за номінальну структуру?

Стаття 36 Закону про іноземний бізнес: до 3 років позбавлення волі і штраф від 100 000 до 1 000 000 бат, плюс денний штраф за триваюче порушення. Відповідальність несуть обидві сторони, включно з тайськими акціонерами-номіналами.

Чи можна купити віллу без компанії?

Так. Оренда на 30 років з реєстрацією в Земельному департаменті, основний робочий варіант. Реєстраційний збір 1% від загальної суми оренди, гербовий збір 0,1%. Право вимоги за договором успадковується, якщо це прямо прописано.

Квартири теж під ударом?

Ні, якщо квартира куплена на фізичну особу в межах іноземної квоти 49% площі будівлі, що продається, з переказом валюти з-за кордону та оформленням FET. Компанія в цій схемі не потрібна.

Як DBD перевіряє походження грошей тайського акціонера?

За банківськими виписками самого акціонера і рахунку компанії за період до трьох місяців. Разове надходження великої суми за день до підписання з поверненням відправнику, саме той сценарій, який наказ 2/2569 і призначений ловити.

Чи варто зараз розбирати наявну структуру?

Якщо компанія тримає один житловий актив і не веде діяльності, так, варто прорахувати перехід на довгострокову оренду або продаж активу тайському покупцю. Розрахунок варто робити разом із бухгалтером, з урахуванням податку на передачу і можливого податку на прибуток компанії.

Тайські партнери з юридичної фірми вирішують проблему?

Ні, і раніше не вирішували. З формою IEL зв'язок між джерелом грошей та акціонером фіксується письмово і підписується під відповідальністю. Це саме той документ, який прокурору не потрібно доводити.

Якщо у вас є тайська компанія, створена під житло, почніть не з юриста з нерухомості, а з аудитора: підніміть виписки з оплати акціонерного капіталу і чесно подивіться, чи витримають вони реконструкцію платежів за правилами IEL.

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.