125 622 компанії під перевіркою: Таїланд закриває номінальні схеми володіння нерухомістю

В офісі юриста на Пхукеті лежить типова папка: тайська компанія, зареєстрована у 2019 році, статутний капітал 2 млн батів, три тайські акціонери з 51% акцій і один іноземець з 49%. Єдиний актив - земля під вілою в Раваі. Тайські акціонери за шість років не отримали жодного дивіденду, не брали участі в зборах і не можуть пояснити, звідки у них гроші на оплату акцій. Саме такі компанії Департамент розвитку бізнесу (DBD) Міністерства торгівлі Таїланду зараз перевіряє пачками.

За даними DBD, суммарно перевірено 125 622 компанії в рамках кампанії проти номінального володіння нерухомістю. Це накопичувальний показник програми, а не результат одного рейду: раніше в межах тієї ж кампанії публікувалася цифра 36 277 компаній. За тайськими урядовими даними, ці компанії пов'язані з утриманням близько 4,5 млн рай землі, з яких 87 265 юридичних осіб (70,64%) є повністю тайськими за структурою, а решта мають іноземну частку. Зростання масштабу перевірки більш ніж утричі за порівняно короткий період свідчить не про нову політику, а про масштабування вже діючого механізму.

Практичний висновок для покупця простий. Схема 'тайська компанія з номіналами' припинила бути тихою серою зоною і стала об'єктом системного скринінгу за базами даних. Якщо ви утримуєте землю чи вілу через таку структуру, ризик змістився з абстрактного на календарний.

Швидка відповідь

• DBD перевірив 125 622 компанії на ознаки номінального володіння нерухомістю; попередній опублікований етап тієї ж кампанії охоплював 36 277 компаній.

• Юридична основа - Закон про іноземний бізнес 1999 року (FBA): за використання номіналів стаття 36 передбачає штраф від 100 000 до 1 000 000 батів і позбавлення волі до 3 років, плюс щоденний штраф за продовження порушення.

• За даними Bangkok Post, під посиленою увагою влади перебувають понад 7 000 компаній, підозрюваних у використанні номінальних структур, переважно в нерухомості, туризмі та готельному бізнесі, з фокусом на Пхукеті, Ко Самуї та Ко Пхангані.

• Іноземець не може володіти землею в Таїланді напряму, крім рідких винятків (наприклад, промоушен BOI або стаття 96 bis Земельного кодексу з інвестицією 40 млн батів за 1 рай під житло, застосовується вкрай рідко).

• Легальні варіанти: фрихолд на квартиру в кондомініумі в межах іноземної квоти 49% площі проєкту та зареєстрована оренда на 30 років у Земельному департаменті.

• Основний фокус перевірок - провінції з концентрацією іноземної нерухомості: Пхукет, Чонбурі (Паттайя), Сурат Тані (Самуй), Чіангмай, Бангкок.

Ключові факти

• 125 622 - кількість компаній, що пройшли скринінг DBD за ознаками номінального володіння (дані Міністерства торгівлі Таїланду).

• З перевірених юридичних осіб приблизно 123 542 земельні документи охоплюють 1 269 326 ділянок загальною площею 4 504 927 рай, при цьому чисто тайські компанії володіють 75,90% ділянок.

• Перевірка йде переважно кабінетно: аналіз структури акціонерів, джерел статутного капіталу, звітності, відсутності реальної господарської діяльності. Виїзні інспекції - наступна стадія, і до неї доходить меншість справ.

• Ознаки номінала, на які звертають увагу: тайські акціонери без підтвердженого джерела коштів, нульова виручка за наявності дорогого нерухомого активу, довіреності та застави акцій на користь іноземця, привілейовані акції з непропорційним голосуванням.

• Іноземна квота в кондомініумі становить 49% від сукупної площі житлових юнітів проєкту, це встановлено Законом про кондомініуми і не залежить від волі девелопера.

• Максимальний строк реєстрованої оренди житлової нерухомості становить 30 років. Обговорюване розширення до 99 років та підвищення квоти для іноземців у кондомініумах у 2024-2025 роках не було доведене до закону і залишилося на рівні опрацювання.

• Стаття 94 Земельного кодексу містить прогалину: іноземці, які незаконно набули землю, можуть продати її і залишити собі прибуток, що послаблює стримувальний ефект самого закону.

Чому аргумент 'так роблять усі' більше не працює

Десять років головним доводом на користь компанії була саме поширеність схеми: тисячі вілл на Пхукеті та Самуї оформлені так, отже масово це не торкнуться. Логіка була вірною, поки перевірка вимагала людину, виїзд і папку документів. Скринінг за базами даних, зокрема з використанням ІІ для перехресної перевірки, це знецінив: 125 тисяч компаній неможливо перевірити ногами, але можна відфільтрувати алгоритмом за трьома-чотирма параметрами.

При цьому варто чесно сказати, де ризик переоцінюють. Ймовірність, що завтра до вас прийдуть з кримінальною справою, залишається низькою: із перевірених компаній до реальних санкцій доходять одиниці відсотків. Справжній удар приходить не від поліції, а на виході зі угоди. Покупець з грамотним юристом відмовляється від компанії з ознаками номінала або вимагає дисконт 15-25%. Банк не надає фінансування. Спадкоємці отримують структуру, яку неможливо ні продати чисто, ні переоформити без питань про походження акцій.

Оренда на 30 років: те, про що мовчать продавці

Стандартна обіцянка девелопера віли звучить як 30+30+30 років. Юридично реєструється тільки перший тридцятирічний строк. Опція продовження - це договірне зобов'язання продавця, і тайські суди не гарантують його примусового виконання, особливо якщо на момент продовження компанія-орендодавець вже ліквідована чи змінила власника.

Звідси проста позиція. Якщо ви купуєте вілу до 30-40 млн батів як житло для себе чи під оренду з окупністю 10-12 років, беріть зареєстрований тридцятирічний лізхолд із сильними умовами: право переуступки без згоди орендодавця, право здавати в субаренду, переважне право купівлі землі, реєстрація обтяження в Земельному департаменті в день оплати. Це нудніше за компанію, але продається без дисконту за ризик.

Якщо потрібен саме контроль над землею, єдиний стійкий шлях, це компанія з реальною діяльністю: виручка, співробітники, податки, тайські партнери з підтвердженим капіталом і справжнім економічним інтересом. Або промоушен BOI під конкретний проєкт. Усе інше, це відкладена проблема з відсотками.

Коли ця порада вас не стосується: при бюджеті до 15 млн батів питання землі просто не стоїть. Квартира в кондомініумі в іноземній квоті дає повноцінний фрихолд, успадковується, продається за 30 днів у Земельному департаменті і не потрапляє під жоден з описаних сценаріїв перевірки. Половина клієнтів, які приходять з ідеєю компанії, насправді хочуть купити кондо і просто не знають про квоту.

Що робити власникам діючих структур

Порядок дій, якщо віла вже оформлена на тайську компанію:

1. Аудит акціонерного складу: хто ці люди, чи живі вони, чи підтверджене джерело оплати акцій, чи є на руках підписані порожні бланки передачі акцій (це пряма улика).

2. Перевірка звітності за останні три роки: чи подавалася вона взагалі, чи відображена оренда віли як виручка.

3. Оцінка сценарію конвертації: переведення віли в лізхолд на 30 років від тієї самої компанії, продаж тайському покупцю зі зворотною орендою, наповнення компанії реальною діяльністю.

4. Розрахунок податків при будь-якій зміні власника: переведення активу, це угода, а не технічна правка, з оціночними платежами в Земельному департаменті.

Джерело: Bangkok Post

FAQ

Що таке номінальна схема володіння нерухомістю в Таїланді?

Це тайська компанія, де 51% акцій формально належить громадянам Таїланду, але фактичний контроль і фінансування повністю в іноземця. Компанія купує землю, бо іноземець зробити це напряму не може. Закон про іноземний бізнес прямо забороняє використання тайців як підставних акціонерів.

Скільки компаній уже перевірили і коли почалася кампанія?

За даними DBD, скринінг пройшли 125 622 компанії. Це накопичувальний підсумок програми, що почалася з точкових перевірок у туристичних провінціях; на більш раннньому етапі публікувалася цифра 36 277 компаній.

Яке покарання загрожує за номінальну структуру?

Стаття 36 FBA: штраф від 100 000 до 1 000 000 батів і до 3 років позбавлення волі, плюс щоденний штраф за продовження порушення. Тайські номінальні акціонери відповідають нарівні з іноземцем. Додатково видається розпорядження усунути порушення, що зазвичай означає вимушений продаж активу.

Чи можу я купити землю в Таїланді легально?

Пряме володіння землею для іноземця закрите, за вузькими винятками: земля через промоушен BOI під затверджений проєкт та стаття 96 bis Земельного кодексу (інвестиція 40 млн батів, до 1 рая під житло, дозвіл видається вкрай рідко). Для житла реальні інструменти, це фрихолд на кондо і зареєстрована оренда.

Наскільки надійна оренда на 30 років з продовженням?

Реєструється і захищена лише перша тридцятирічка. Продовження, це договірна обіцянка, виконання якої не гарантоване. Тому в договорі важливіше не цифра 90, а право вільної переуступки, субаренди та переважна купівля землі.

Чи торкнуться перевірки власників квартир у кондомініумах?

Ні, якщо квартира куплена в іноземній квоті 49% і оформлена на фізичну особу з переведенням коштів з-за кордону через форму FET. Під ризик потрапляють квартири, куплені через тайську компанію понад квоту.

Чи продовжать оренду до 99 років?

Такий проєкт обговорювався у 2024-2025 роках разом з ідеєю підняти іноземну квоту в кондомініумах, але до прийняття закону справа не дійшла. Планувати покупку, виходячи з майбутньої лібералізації, не варто: рішення політичне і відкладалося вже двічі.

Як перевірити, чи є в моєї компанії ознаки номінала?

Зверніть увагу на чотири речі: чи підтверджене джерело коштів у тайських акціонерів, чи є в компанії виручка і подана звітність, чи підписані акціонерами порожні форми передачі акцій, чи є привілейовані акції з непропорційними голосами. Три збіги з чотирьох, це структура, яку алгоритм DBD відфільтрує.

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.