125.622 aziende sotto controllo: la Thailandia chiude le scappatoie nominee

Nello studio di un avvocato a Phuket giace un fascicolo: una societa tailandese registrata nel 2019, capitale sociale di 2 milioni di baht, tre azionisti tailandesi con il 51% delle quote e uno straniero con il 49%. L'unico asset e il terreno sotto una villa a Rawai. Gli azionisti tailandesi non hanno mai ricevuto un dividendo in sei anni, non hanno mai partecipato a un'assemblea e non sanno spiegare da dove provengano i fondi usati per pagare le loro quote. Sono esattamente questo tipo di aziende che il Department of Business Development (DBD), sotto il Ministero del Commercio, sta ora esaminando a tappeto.

Secondo i dati del DBD, sono state controllate complessivamente 125.622 aziende nell'ambito della campagna contro la proprieta nominee. Si tratta di un dato cumulativo del programma, non del risultato di un singolo blitz: in una fase precedente della stessa campagna era stata pubblicata la cifra di 36.277 aziende. Una crescita di oltre tre volte in un periodo relativamente breve non segnala una nuova politica, ma il rafforzamento di una gia esistente.

La conclusione pratica per l'acquirente e semplice. Lo schema della 'societa tailandese con prestanome' non e piu una zona grigia silenziosa: e diventato oggetto di uno screening sistematico basato su banche dati. Se possedete un terreno o una villa attraverso una struttura di questo tipo, il rischio e passato da astratto a concreto, con tanto di calendario.

Un'indagine di Bangkok Post conferma che la stretta sta gia frenando gli acquirenti stranieri di ville di lusso a Phuket, Koh Samui e Koh Phangan, con oltre 7.000 aziende sospettate di utilizzare strutture nominee, principalmente nei settori immobiliare, turistico e alberghiero.

Risposta rapida

• Il DBD ha esaminato 125.622 aziende alla ricerca di indizi di proprieta nominee; una fase precedente della stessa campagna copriva 36.277 aziende.

• La base legale e il Foreign Business Act del 1999 (FBA): l'articolo 36 prevede per l'uso di prestanome una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht e la reclusione fino a 3 anni, oltre a una sanzione giornaliera se la violazione continua.

• La responsabilita non ricade solo sullo straniero, ma anche sugli azionisti tailandesi fittizi, che diventano vulnerabili a pressioni e ricatti.

• Uno straniero non puo possedere terreni in Thailandia direttamente, salvo rare eccezioni (promozione BOI o articolo 96 bis del Codice Fondiario con investimento di 40 milioni di baht per 1 rai a uso residenziale, applicato molto raramente).

• Le opzioni legali restano il freehold su un'unita in condominio entro la quota straniera del 49% della superficie del progetto e il leasehold registrato di 30 anni presso il Land Department.

• I controlli si concentrano soprattutto nelle province con maggiore concentrazione di proprieta straniere: Phuket, Chonburi (Pattaya), Surat Thani (Koh Samui), Chiang Mai, Bangkok.

Fatti chiave

• 125.622 e il numero di aziende sottoposte a screening dal DBD per indizi di proprieta nominee (dati del Ministero del Commercio, ripresi da The Nation Thailand, sezione Property).

• Il controllo avviene per lo piu a tavolino: analisi della struttura azionaria, delle fonti del capitale sociale, dei bilanci e dell'assenza di reale attivita economica. Le ispezioni sul campo sono la fase successiva, a cui arriva solo una minoranza dei casi.

• Gli indizi ricercati includono: azionisti tailandesi senza fonte di reddito comprovata, fatturato pari a zero a fronte di un asset immobiliare costoso, procure e pegni sulle azioni a favore dello straniero, azioni privilegiate con diritti di voto sproporzionati.

• La quota straniera nei condomini e fissata al 49% della superficie totale delle unita residenziali del progetto, stabilita dal Condominium Act e indipendente dalla volonta dello sviluppatore.

• La durata massima del leasehold registrabile su immobili residenziali e di 30 anni. L'ipotesi di estenderlo a 99 anni e di aumentare la quota straniera nei condomini, discussa nel 2024-2025, non e mai diventata legge ed e rimasta allo stadio di proposta.

• La sanzione dell'articolo 36 del FBA si accompagna a un'ordinanza di cessazione della violazione, che nella pratica significa vendita dell'asset o liquidazione della societa, con tempistiche dettate dal funzionario, non dal mercato.

• Secondo un'analisi condotta su fonti tailandesi, lo screening ha coinvolto oltre 123.542 titoli di proprieta terriera, per un totale di circa 4,5 milioni di rai: le entita interamente tailandesi rappresentano il 70,64% del campione, mentre il resto presenta quote di partecipazione straniera.

Perche l'argomento 'lo fanno tutti' non funziona piu

Per dieci anni il principale argomento a favore della societa e stato proprio la diffusione dello schema: migliaia di ville a Phuket e Koh Samui sono strutturate cosi, quindi non verranno toccate su larga scala. La logica era valida finche il controllo richiedeva una persona, un sopralluogo e un fascicolo cartaceo. Lo screening automatizzato basato su banche dati ha azzerato questo ragionamento: 125.000 aziende non si possono controllare a piedi, ma si possono filtrare con un algoritmo su tre o quattro parametri.

Va detto onestamente dove il rischio viene sopravvalutato. La probabilita che domani vi arrivi un procedimento penale resta bassa: tra le aziende controllate, solo una piccola percentuale arriva a sanzioni effettive. Il vero colpo non arriva dalla polizia, ma al momento della vendita. Un acquirente con un buon avvocato rifiuta una societa con indizi di nomineeship o pretende uno sconto del 15-25%. La banca nega il finanziamento. Gli eredi si ritrovano una struttura che non si puo vendere in modo pulito ne trasferire senza domande sull'origine delle azioni.

Il leasehold di 30 anni: cio che i venditori non dicono

La promessa standard di uno sviluppatore di ville suona come 30+30+30 anni. Legalmente si registra solo il primo periodo di trent'anni. L'opzione di rinnovo e un obbligo contrattuale del venditore, e i tribunali tailandesi non garantiscono la sua esecuzione forzata, soprattutto se al momento del rinnovo la societa locatrice e gia stata liquidata o ha cambiato proprietario.

Da qui la nostra posizione. Se acquistate una villa fino a 30-40 milioni di baht come abitazione personale o per affitto con un ritorno in 10-12 anni, optate per un leasehold registrato di trent'anni con condizioni solide: diritto di cessione senza il consenso del locatore, diritto di subaffitto, prelazione sull'acquisto del terreno, registrazione del gravame al Land Department il giorno del pagamento. E meno accattivante di una societa, ma si vende senza sconto per il rischio.

Se il vostro obiettivo e davvero il controllo sul terreno, l'unica strada solida resta una societa con attivita reale: fatturato, dipendenti, tasse, partner tailandesi con capitale comprovato e un vero interesse economico. Oppure una promozione BOI legata a un progetto specifico. Tutto il resto e un problema rimandato, con gli interessi.

Quando questo consiglio non vi riguarda: con un budget fino a 15 milioni di baht, la questione del terreno semplicemente non si pone. Un'unita in condominio nella quota straniera offre un freehold pieno, si trasmette in eredita, si vende in 30 giorni al Land Department e non rientra in nessuno degli scenari di controllo descritti. Meta dei clienti che arrivano con l'idea della societa, in realta, vuole solo comprare un condominio e non conosce l'esistenza della quota.

Cosa fare se possedete gia una struttura societaria

Se la villa e gia intestata a una societa tailandese, l'ordine delle operazioni e questo:

1. Verifica della composizione azionaria: chi sono queste persone, sono ancora in vita, la fonte del pagamento delle azioni e documentata, esistono moduli di trasferimento azioni gia firmati in bianco (una prova diretta di rischio).

2. Controllo dei bilanci degli ultimi tre anni: sono mai stati depositati, e l'affitto della villa e registrato come ricavo.

3. Valutazione dello scenario di conversione: trasformazione della villa in leasehold di 30 anni dalla stessa societa, vendita a un acquirente tailandese con leaseback, oppure inserimento di attivita reale nella societa.

4. Calcolo delle imposte per qualsiasi cambio di proprieta: il trasferimento dell'asset e una transazione vera e propria, non una semplice modifica tecnica, con oneri valutati dal Land Department.

Se pianificate di venire di persona per visite e incontri con un avvocato, conviene organizzare piu immobili in un unico viaggio di 5-7 giorni: nell'alta stagione, da dicembre a febbraio, i prezzi sulla costa raddoppiano.

Fonte: The Nation Thailand

FAQ

Cos'e uno schema nominee di proprieta immobiliare in Thailandia?

E una societa tailandese in cui il 51% delle quote appartiene formalmente a cittadini tailandesi, ma il controllo e il finanziamento reali sono interamente nelle mani di uno straniero. La societa acquista il terreno perche lo straniero non puo farlo direttamente. Il Foreign Business Act vieta esplicitamente l'uso di tailandesi come azionisti di comodo.

Quante aziende sono gia state controllate e quando e iniziata la campagna?

Secondo il DBD, lo screening ha coinvolto 125.622 aziende. E il risultato cumulativo di un programma partito con controlli mirati nelle province turistiche; in una fase precedente era stata pubblicata la cifra di 36.277 aziende.

Quali sanzioni rischia chi usa una struttura nominee?

L'articolo 36 del FBA prevede una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht e fino a 3 anni di reclusione, oltre a una sanzione giornaliera se la violazione prosegue. Gli azionisti tailandesi fittizi rispondono alla pari dello straniero. Viene inoltre emessa un'ordinanza di rimozione della violazione, che di solito significa vendita forzata dell'asset.

Posso comprare un terreno in Thailandia in modo legale?

La proprieta diretta del terreno e preclusa allo straniero, salvo eccezioni molto ristrette: terreno tramite promozione BOI per un progetto approvato, oppure articolo 96 bis del Codice Fondiario (investimento di 40 milioni di baht, fino a 1 rai per uso residenziale, permesso concesso molto raramente). Per l'abitazione, gli strumenti reali restano il freehold su condominio e il leasehold registrato.

Quanto e affidabile un leasehold di 30 anni con rinnovo?

Solo il primo trentennio e registrato e tutelato. Il rinnovo e una promessa contrattuale la cui esecuzione non e garantita. Per questo, nel contratto conta piu il diritto di cessione libera, il subaffitto e la prelazione sul terreno che la cifra teorica di 90 anni.

I controlli riguardano anche chi possiede un'unita in condominio?

No, se l'unita e stata acquistata nella quota straniera del 49% e intestata a una persona fisica con fondi trasferiti dall'estero tramite il modulo FET. Il rischio riguarda le unita acquistate tramite societa tailandese oltre la quota consentita.

Il leasehold verra esteso a 99 anni?

Questa proposta e stata discussa nel 2024-2025 insieme all'idea di alzare la quota straniera nei condomini, ma non e mai arrivata a diventare legge. Non conviene pianificare un acquisto contando su una futura liberalizzazione: la decisione e politica ed e gia stata rinviata due volte.

Come verifico se la mia societa presenta indizi di nomineeship?

Controllate quattro elementi: se la fonte dei fondi degli azionisti tailandesi e comprovata, se la societa ha fatturato e bilanci depositati, se sono stati firmati moduli di trasferimento azioni in bianco, se esistono azioni privilegiate con diritti di voto sproporzionati. Tre coincidenze su quattro indicano una struttura che l'algoritmo del DBD e destinato a filtrare.

Pronti a investire in Thailandia? I nostri esperti vi aiuteranno a trovare la proprieta perfetta.