Ordre DBD 2/2569 : la Thailande met fin aux societes nominees des le 1er aout 2026

Le schema n'avait pas change depuis vingt ans. Un etranger achete une villa a Phuket, un avocat trouve deux partenaires thailandais, les parts se repartissent 51 contre 49, des droits de vote privilegies sont inscrits dans les statuts, et deux semaines plus tard la societe detient le terrain. Personne ne demandait jamais comment un retraite thailandais percevant 12 000 bahts par mois avait trouve 2 millions de bahts pour payer ses actions.

Depuis le 1er aout 2026, on le demande. Le Department of Business Development (DBD), rattache au ministere du Commerce, a introduit l'ordre n 2/2569, qui remplace les instructions precedentes 2/2568 et en partie 1/2569, et impose de tracer l'argent de la participation etrangere du debut a la fin.

Le changement majeur est pratique, pas ideologique. Tout nouveau depot de documents apres le 1er aout qui introduit un actionnaire minoritaire etranger ou un mandataire etranger habilite a signer dans une societe thailandaise deja existante declenche automatiquement un dossier complet : releves bancaires des actionnaires thailandais, releves du compte receveur de la societe, et une Investment Explanation Letter (IEL) signee.

L'IEL est un nouveau formulaire obligatoire qui retrace, transaction par transaction, le mouvement des fonds des actionnaires thailandais vers la societe. Le document reste indefiniment dans le dossier du greffe.

Faits cles

• L'ordre DBD n 2/2569 entre en vigueur le 1er aout 2026 et remplace les instructions anterieures 2/2568 et, en partie, 1/2569.

• L'IEL (Investment Explanation Letter) est un nouveau formulaire obligatoire retracant, virement par virement, le trajet des fonds des actionnaires thailandais vers le compte receveur de la societe.

• Selon Nation Thailand, les autorites exigent desormais trois mois de releves bancaires des actionnaires thailandais pour prouver un capital reellement investi ; 29 cabinets comptables et 140 comptables ont deja ete identifies dans le cadre de ces controles.

• Selon Touchdown Asia, environ 120 000 societes pourraient etre concernees par l'obligation de fournir des releves bancaires personnels, avec un ciblage prioritaire des structures ou la participation etrangere se situe entre 40 et 49,99%, proche du plafond legal de 49%.

• Le DBD examine deja 36 277 societes foncieres liees a des interets etrangers, dont 31 516 presentant une participation etrangere inferieure ou egale a 49%.

• L'article 36 du Foreign Business Act (FBA) prevoit, pour le pretenom (nominee), jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts, plus une amende journaliere en cas d'infraction continue, applicable aussi aux Thailandais complices.

• L'article 74 du Code foncier permettait deja au Land Department de verifier l'origine des fonds des actionnaires thailandais ; la nouveaute de 2026 est que ces donnees sont desormais numerisees et croisees entre administrations.

Histoire et contexte

Les structures nominees en Thailande ne sont pas nees de la cupidite des etrangers, mais d'une arithmetique simple. La loi sur les condominiums autorise un etranger a detenir un appartement en pleine propriete (freehold), mais dans la limite de 49% de la surface vendable d'un immeuble, et un etranger ne peut en aucun cas posseder de terrain. Tout ce qui n'est pas un appartement, villa, terrain, maison de ville sur terrain, exige soit un bail de 30 ans enregistre au Land Department, soit une entite juridique thailandaise.

La premiere vague de controles remonte a 2006, apres le scandale de la vente de Shin Corp a un fonds singapourien, lorsqu'on a decouvert que des holdings thailandaises de la chaine etaient controlees par l'acheteur etranger via des actions privilegiees. Le DBD a alors demande pour la premiere fois aux bureaux provinciaux d'exiger des actionnaires thailandais une preuve de solvabilite financiere. En pratique, cela se resumait a une simple attestation bancaire obtenue le jour de la signature, l'argent etant renvoye a l'expediteur des le lendemain matin.

C'est precisement cette faille que comble l'IEL. Tracer l'argent 'de bout en bout' signifie que le greffe ne voit plus un simple solde de compte, mais la sequence complete des virements : qui a envoye, quand, d'ou provenait l'argent de l'expediteur. Le montage a depot d'une journee ne peut plus fonctionner.

Une deuxieme vague est survenue en 2023-2024, lorsque le DSI et les bureaux fonciers de Phuket et Koh Samui ont commence a controler selectivement les villas enregistrees au nom de societes sans activite reelle : sans employes, sans chiffre d'affaires, avec un seul actif au bilan et une perte comptable chaque annee. La logique des controleurs est simple et difficile a refuter : une societe qui ne fait aucune affaire depuis dix ans et detient une seule maison, habitee par son directeur etranger, n'a pas ete creee pour faire du commerce.

Il convient de dissiper une idee recue repandue. Beaucoup de proprietaires pensent que l'ordre ne concerne que les nouvelles immatriculations, et que les structures anciennes restent dans une zone grise mais tranquille. C'est faux. Le declencheur est tout nouveau depot de documents concernant une societe existante. Changement de directeur, cession de parts, remplacement d'un actionnaire thailandais parti, ajout d'un signataire etranger, et une vieille societe ayant vecu quinze ans tranquillement tombe sous le meme regime de controle qu'une societe creee la veille. Or la plupart de ces structures finissent, tot ou tard, par exiger un changement d'actionnaire (les gens partent, decedent, se brouillent), si bien que leur tour viendra naturellement.

Deuxieme idee recue : avoir reimmatricule sa societe avant le 1er aout suffirait a etre protege. L'ordre regit la procedure d'enregistrement, pas la qualification de l'infraction. La responsabilite au titre de l'article 36 du FBA ne connait pas de prescription qui permettrait une legalisation retroactive : si une structure est nominee, elle le reste quel que soit l'ordre en vigueur au jour du depot.

Pour un achat de residence personnelle, la societe thailandaise est en 2026 un outil peu pertinent. Faire vivre une entite juridique coute de l'argent (comptabilite et audit obligatoire, estimes selon le marche entre 30 000 et 60 000 bahts par an), impose une declaration annuelle, et decourage a la revente une partie des acheteurs qui ne souhaitent pas heriter d'un historique d'actionnaires etranger a eux. Le bail enregistre de 30 ans, avec des frais d'enregistrement de 1% du montant total du loyer et un droit de timbre de 0,1%, parait moins seduisant mais resiste a tout controle. Pour un appartement dans le quota etranger, la question ne se pose meme pas : freehold au nom d'une personne physique.

Une reserve s'impose toutefois : si votre societe est une veritable entreprise operationnelle, avec chiffre d'affaires, employes thailandais et partenaires reels, l'ordre 2/2569 n'est qu'une contrainte administrative supplementaire, pas une menace. Votre IEL sera rempli en toute sincerite, car l'argent a effectivement circule comme decrit.

Detail pratique pour ceux qui structurent une operation en ce moment : les banques et le DBD exigent de plus en plus la presence physique du directeur etranger a l'ouverture d'un compte professionnel, et un seul voyage suffit rarement. Si vous prevoyez deux a trois deplacements par trimestre, mieux vaut anticiper vos billets d'avion plutot que les acheter chaque fois a la derniere semaine.

FAQ

Qu'est-ce que l'IEL et qui le signe ?

L'Investment Explanation Letter, obligatoire depuis le 1er aout 2026, decrit le mouvement des fonds virement par virement, des actionnaires thailandais vers le compte receveur de la societe. Elle est signee par les actionnaires thailandais et les directeurs habilites ; le document reste dans le dossier du greffe du DBD.

Ma societe a dix ans. Suis-je concerne ?

Tant qu'aucun nouveau depot n'est effectue aupres du DBD, formellement non. Des que vous deposez une modification introduisant un actionnaire minoritaire etranger ou un signataire etranger, le dossier complet s'applique : releves des actionnaires thailandais, releves du compte receveur et IEL.

Que risque-t-on pour une structure nominee ?

L'article 36 du Foreign Business Act prevoit jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts, plus une amende journaliere en cas d'infraction continue. Les deux parties sont responsables, y compris les actionnaires thailandais pretenoms.

Peut-on acheter une villa sans societe ?

Oui. Le bail de 30 ans enregistre au Land Department, adosse au titre de propriete (chanote), reste la solution de reference. Les frais d'enregistrement s'elevent a 1% du montant total du loyer, le droit de timbre a 0,1%. Le droit issu du contrat est transmissible s'il est expressement prevu.

Les appartements sont-ils aussi vises ?

Non, si l'appartement est achete par une personne physique dans le quota etranger de 49% de la surface vendable de l'immeuble, avec un transfert de devises depuis l'etranger et l'obtention du FET. Aucune societe n'est necessaire dans ce cas.

Comment le DBD verifie-t-il l'origine des fonds d'un actionnaire thailandais ?

Par les releves bancaires de l'actionnaire lui-meme et ceux du compte receveur. Un depot ponctuel d'une somme importante la veille de la signature, renvoye ensuite a l'expediteur, est exactement le scenario que l'ordre 2/2569 est concu pour detecter.

Faut-il demanteler une structure existante des maintenant ?

Si la societe ne detient qu'un seul actif residentiel et n'exerce aucune activite, oui, il est utile de chiffrer un passage a un bail longue duree ou une revente de l'actif a un acheteur thailandais. Le calcul doit integrer la taxe de transfert et l'eventuel impot sur les benefices de la societe ; la decision se prend avec un comptable, pas sur le conseil du vendeur.

Des partenaires thailandais choisis par un cabinet juridique reglent-ils le probleme ?

Non, et cela n'a jamais ete le cas. Avec le formulaire IEL, le lien entre l'origine des fonds et l'actionnaire est desormais consigne par ecrit et signe sous responsabilite. C'est exactement le type de document qu'un procureur n'a plus besoin de prouver par lui-meme.

Si vous possedez une societe thailandaise creee pour du logement, commencez non pas par un avocat immobilier, mais par un auditeur : reprenez les releves de paiement du capital social et verifiez honnetement s'ils resisteraient a une reconstitution selon les regles de l'IEL. La reponse determine si vous disposez de mois pour une restructuration sereine, ou seulement de quelques semaines.

Source : Nation Thailand

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