Societes nominees en Thailande : les immatriculations chutent de 75% en 2026

Les autorites thailandaises sont passees des avertissements aux actes concrets. Sur la derniere periode de reference, le nombre de nouvelles entites juridiques presentant des signes de propriete nominee est tombe de 561 a 141, soit une baisse de 75%. Pour les investisseurs internationaux habitues a acheter terrains et villas via des societes thailandaises avec actionnaires de facade, il ne s'agit pas d'une statistique abstraite. C'est une menace directe sur leurs actifs.

Le ministere du Commerce thailandais souligne que ces 141 nouvelles immatriculations ne representent que la partie visible de l'iceberg. Ce chiffre n'inclut pas les milliers de structures deja existantes qui continuent de fonctionner. Mais la tendance est claire : les regulateurs savent desormais reperer ces montages des l'etape de l'enregistrement et refusent de plus en plus souvent leur approbation.

Le durcissement s'inscrit dans un mouvement plus large. Selon Thailand Business News, le Department of Business Development (DBD) a publie l'ordre n°2/2026, entre en vigueur le 1er aout 2026, destine a fermer les failles permettant aux etrangers de diriger des societes thailandaises via des actionnaires nominees. Ce nouveau dispositif etend les controles documentaires a toute la vie de l'entreprise, non seulement lors de la creation, mais aussi a chaque modification de la structure actionnariale.

Reponse rapide

• Les immatriculations de societes nominees ont chute de 75% : de 561 a 141 nouvelles entites presentant des signes de propriete de facade

• Le ministere du Commerce thailandais a renforce le controle de la structure actionnariale des la creation des societes

• Les societes nominees existantes ne font pas encore l'objet de controles massifs, mais le risque d'audit retroactif augmente

• Les etrangers ne peuvent toujours pas detenir de terrain directement en Thailande (Land Code, Section 86)

• Alternatives aux montages nominees : bail longue duree (leasehold 30+30+30 ans), condominiums en freehold, usufruit

• Sanctions pour usage de structures nominees : jusqu'a 3 ans d'emprisonnement et une amende pouvant atteindre 1 million de bahts au titre du Foreign Business Act (FBA)

Faits cles

• Le Foreign Business Act (1999) interdit aux etrangers de detenir plus de 49% des parts d'une societe thailandaise exercant certaines activites, dont la propriete fonciere. Les montages nominees creent une apparence de conformite avec ce seuil.

• Selon les estimations du marche, a Phuket et Koh Samui, jusqu'a 40 a 60% des villas sur terrain sont acquises via des societes presentant des signes de propriete nominee.

• Le Department of Special Investigation (DSI) thailandais a intensifie ces dernieres annees ses controles dans les provinces touristiques, notamment a Phuket, Krabi et Surat Thani.

• Les condominiums restent le seul type de bien qu'un etranger peut detenir en pleine propriete (freehold), a condition que le quota etranger de l'immeuble ne depasse pas 49%.

• Les tribunaux thailandais ont deja ordonne la vente forcee de terrains lorsqu'il est prouve que les actionnaires thailandais d'une societe sont des preteurs de nom.

• Le cout moyen de creation et de maintien d'une societe nominee s'eleve a 50 000 a 150 000 bahts par an, sans garantie que la structure ne soit pas un jour declaree illegale.

• Ce durcissement s'inscrit dans un train de mesures plus large : cinq ordres et deux notifications sont entres en vigueur des le 1er janvier 2026, entrainant une baisse de 51% des immatriculations de societes a participation etrangere (0,01 a 49,99%) au premier trimestre 2026, puis de 65% entre le 1er et le 31 mai 2026, selon les donnees publiees par le DBD. Environ 119 000 societes seraient actuellement considerees a risque en Thailande.

FAQ

Qu'est-ce qu'une societe nominee dans l'immobilier thailandais ?

Il s'agit d'une entite juridique thailandaise dans laquelle 51% ou plus des parts appartiennent formellement a des citoyens thailandais, alors que le controle reel et le financement sont assures par un etranger. Les actionnaires thailandais de ce montage n'apportent pas de capital reel et ne prennent aucune decision de gestion. Les tribunaux qualifient cela de contournement du Foreign Business Act.

Pourquoi les immatriculations de structures nominees ont-elles chute aussi fortement ?

Le ministere du Commerce a durci sa procedure de verification a l'enregistrement. Sont desormais analyses l'origine des capitaux, l'activite reelle des actionnaires thailandais et leur capacite financiere a payer leur part. Les societes presentant des signes evidents de propriete de facade n'obtiennent tout simplement plus leur immatriculation.

Ma societe nominee existante peut-elle etre controlee ?

Oui. Le ministere du Commerce a explicitement indique que les chiffres publies ne couvrent pas toutes les structures nominees du pays. Le DSI et le Land Department peuvent lancer un controle sur des societes existantes a tout moment, en particulier lors d'un changement d'actionnaires, d'une vente d'actifs ou d'une plainte de tiers.

Quelles sanctions en cas d'usage d'un montage nominee ?

Le Foreign Business Act prevoit une amende pouvant atteindre 1 000 000 de bahts et/ou une peine d'emprisonnement allant jusqu'a 3 ans. Le tribunal peut en outre ordonner la vente forcee du terrain concerne. Les actionnaires thailandais preteurs de nom encourent egalement des poursuites penales.

Comment un etranger peut-il acheter legalement une villa avec terrain en Thailande ?

L'outil principal reste le bail longue duree (leasehold). Le contrat standard est conclu pour 30 ans, avec possibilite de deux renouvellements. Le terrain est loue aupres d'un proprietaire thailandais, tandis que la maison construite dessus peut etre enregistree au nom de l'etranger. Autre option : l'usufruit, un droit d'usage a vie enregistre aupres du Land Department.

Peut-on obtenir un freehold sur un appartement en Thailande ?

Oui. Les etrangers peuvent detenir un appartement en condominium en pleine propriete, a condition que le quota etranger de l'immeuble ne depasse pas 49% de la surface totale. Les fonds doivent etre transferes depuis l'etranger via une banque thailandaise, avec obtention d'un certificat FET (Foreign Exchange Transaction).

Faut-il transformer une societe nominee en leasehold ?

Cela depend de la situation. La conversion necessite la vente du terrain par la societe a un particulier ou une entite thailandaise, suivie de la signature d'un bail. La procedure coute entre 100 000 et 300 000 bahts, taxes et frais juridiques inclus. Elle permet toutefois de lever les risques penaux et de rendre la propriete totalement transparente.

Comment choisir un avocat pour verifier une structure de propriete ?

Privilegiez un avocat inscrit au Thai Bar Association, specialise en droit foncier. Verifiez qu'il n'est affilie a aucune societe vendant des montages nominees. Une consultation initiale avec audit de la structure de propriete coute generalement entre 15 000 et 30 000 bahts.

Ce durcissement affecte-t-il le marche des condominiums ?

Pas directement. Les condominiums en freehold pour etrangers restent une forme de propriete totalement legale. Indirectement, la demande pour ce type de bien pourrait toutefois augmenter, les investisseurs qui achetaient auparavant des villas via des societes nominees se tournant vers les appartements comme alternative plus sure.

La Thailande prevoit-elle d'autoriser les etrangers a posseder des terrains ?

En 2026, aucune initiative legislative en ce sens n'est a l'ordre du jour. Le debat sur une reforme du Land Code revient periodiquement, mais la volonte politique de changement fait defaut. Il ne faut pas compter sur une levee de l'interdiction a moyen terme.

La chute de 75% des immatriculations de societes nominees ne resulte pas d'une operation ponctuelle, mais s'inscrit dans une tendance de fond. Les regulateurs thailandais investissent dans des outils numeriques d'analyse des structures d'entreprise, echangent des donnees entre administrations et repondent a une pression politique croissante. Les investisseurs dont les actifs sont detenus via des societes de facade ont interet a effectuer un audit juridique sans attendre un eventuel controle.

Source : Thailand Business News

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