Plus de 600 sociétés à Phuket dans le viseur des autorités : la fin des montages nominatifs

Les autorités thaïlandaises viennent de frapper un grand coup contre les zones grises du marché immobilier. Plus de 600 sociétés enregistrées à Phuket font l'objet d'une enquête pour utilisation présumée de structures nominatives. Pour les investisseurs étrangers qui ont pendant des années acquis villas et terrains via des actionnaires thaïlandais de façade, c'est un signal d'alarme sans précédent.

L'ampleur de l'opération est inédite. Le Département des enquêtes spéciales (DSI) et le Ministère du Commerce thaïlandais analysent conjointement les structures de propriété des entreprises immatriculées dans la province de Phuket. L'objectif : identifier les entités juridiques dans lesquelles des étrangers exercent le contrôle effectif, tandis que des ressortissants thaïlandais figurent comme actionnaires formels sans avoir apporté un centime ni participé à la gestion.

La loi sur les affaires étrangères (Foreign Business Act, 1999) interdit aux étrangers de détenir plus de 49 % du capital dans des sociétés opérant dans certains secteurs, dont les transactions foncières. Les montages nominatifs ont longtemps servi à contourner cette règle. Ce contournement est désormais ciblé directement.

Réponse rapide

• Plus de 600 sociétés à Phuket sont examinées pour détention nominative
• L'enquête est pilotée par le DSI et le Ministère du Commerce thaïlandais
• Les montages visés sont ceux où des Thaïlandais détiennent formellement 51 % des parts sans apport de fonds réels ni implication dans la gestion
• Les sanctions maximales prévues par le Foreign Business Act atteignent 1 million de bahts d'amende et 3 ans d'emprisonnement
• Phuket a été choisi comme premier territoire d'enquête en raison de sa forte concentration d'acheteurs étrangers dans l'immobilier de villégiature
• Le programme sera étendu à d'autres provinces prisées : Koh Samui, Krabi, Pattaya et Chiang Mai

Scénarios et options

Scénario 1 : Application stricte de la loi

Les autorités mènent les enquêtes à leur terme. Les sociétés reconnues nominatives reçoivent des injonctions de liquidation. Les propriétaires étrangers perdent le contrôle de leurs actifs, et les terrains passent sous la tutelle du Département foncier. Des précédents isolés existent déjà, mais une application massive représenterait une rupture nette avec la pratique antérieure.

Scénario 2 : Correction progressive et encadrée

Scénario le plus probable. Le régulateur accorde aux sociétés un délai pour se mettre en conformité. Les actionnaires nominatifs sont remplacés par de véritables partenaires, ou les structures sont réorganisées. Les étrangers transforment la détention de leurs villas en bail emphytéotique (leasehold sur 30 ans) avec option de renouvellement.

Scénario 3 : Réforme législative

Le gouvernement exploite cette campagne comme levier pour légaliser un droit limité des étrangers à détenir des terrains. Un projet de loi visant à relever le quota de détention étrangère dans les copropriétés de 49 % à 75 % était en discussion en 2024-2025. La vague d'enquêtes pourrait accélérer l'adoption de nouvelles normes et ouvrir des alternatives légales aux montages nominatifs.

Ce que doit faire l'investisseur dès maintenant

Si vous détenez déjà un bien immobilier via une société thaïlandaise, faites réaliser un audit juridique indépendant de votre structure de propriété. Vérifiez que la société répond aux critères d'une activité commerciale réelle : les actionnaires thaïlandais peuvent-ils justifier de l'origine de leurs fonds ? Participent-ils à la gestion ? La société exerce-t-elle des activités autres que la simple détention de biens immobiliers ?

Tableau comparatif des structures de détention à Phuket en 2026

Principaux risques et erreurs

Risque 1 : Perte de l'actif. Si la société est reconnue nominative, le tribunal peut ordonner la cession du bien immobilier. Le bénéficiaire étranger n'a aucun droit prioritaire sur le produit de cette vente forcée.

Risque 2 : Poursuites pénales. Le Foreign Business Act prévoit des sanctions pénales non seulement pour l'étranger, mais aussi pour les actionnaires thaïlandais de façade. Le nombre de personnes prêtes à jouer ce rôle va mécaniquement diminuer.

Risque 3 : Impossibilité d'assurer le titre. Les banques et compagnies d'assurance refusent d'assurer le titre de propriété des biens détenus par des sociétés présentant des caractéristiques nominatives.

Risque 4 : Blocage des transactions. Le Département foncier contrôle déjà plus rigoureusement les sociétés acquéreuses. L'enregistrement des transferts de propriété peut être gelé pendant plusieurs mois.

Erreur fréquente : se fier à des montages qui fonctionnaient dans les années 2010. De nombreux juristes proposent encore des structures nominatives sans mentionner la vague actuelle d'enquêtes. Choisissez des conseillers qui suivent l'actualité jurisprudentielle et réglementaire en temps réel.

Autre erreur courante : croire que les actions de préférence (preferred shares) protègent contre les contrôles de nomination. Même un actionnariat complexe à plusieurs catégories d'actions ne suffit pas si le régulateur établit que les actionnaires thaïlandais n'ont pas apporté de capital réel.

FAQ

Qu'est-ce que la détention nominative au sens du droit thaïlandais ? Un montage dans lequel des ressortissants thaïlandais détiennent formellement la majorité du capital (51 % ou plus) d'une société, sans apport de fonds réels et sans participation à la gestion. Le contrôle effectif appartient à l'étranger ayant financé l'opération.

Pourquoi Phuket a-t-il été choisi en premier ? Phuket est le plus grand marché immobilier de villégiature de Thaïlande, avec une forte concentration d'acheteurs étrangers. Selon les estimations du marché, jusqu'à 40 % des villas de l'île appartiendraient à des étrangers via des sociétés thaïlandaises.

Peut-on me confisquer ma villa si la société est reconnue nominative ? La confiscation directe n'est pas prévue, mais la société peut être contrainte de cesser ses activités, ce qui entraîne la vente forcée des actifs. L'étranger risque alors de récupérer un montant bien inférieur à la valeur de marché du bien.

Quelles sont les alternatives légales pour acquérir une villa ? Les principales options sont : le bail foncier à long terme (leasehold sur 30 ans), l'achat d'un appartement en copropriété dans le quota freehold (jusqu'à 49 % de la surface du projet), et la création d'un véritable joint-venture avec un partenaire thaïlandais.

Les contrôles vont-ils s'étendre à d'autres régions ? Oui. Les autorités ont déjà annoncé l'extension du programme à Koh Samui, Krabi et Pattaya. Il s'agit d'une campagne systémique, non d'une initiative locale isolée.

Comment savoir si ma société est considérée comme nominative au regard de la loi ? Les principaux indicateurs sont : les actionnaires thaïlandais ne peuvent pas justifier de l'origine des fonds ayant servi à acheter leurs parts, ils n'assistent pas aux assemblées, ne perçoivent pas de dividendes, et la société ne mène aucune activité autre que la détention d'un bien immobilier.

Quel est le coût d'une restructuration vers un leasehold ? Selon les estimations du marché, une restructuration complète avec accompagnement juridique coûte entre 150 000 et 400 000 bahts, selon la complexité de la structure et la valeur du bien.

Y a-t-il un délai de prescription pour les infractions nominatives ? Non. Le Foreign Business Act ne prévoit aucun délai de prescription pour les infractions liées à la détention nominative. Une société créée il y a quinze ans est exposée exactement au même niveau de risque qu'une entité récente.

L'ère des montages nominatifs à Phuket touche à sa fin. Pour ceux qui envisagent d'acquérir une villa ou un terrain en Thaïlande, mieux vaut opter d'emblée pour des structures légales : leasehold, freehold en copropriété, ou partenariats réels avec des entrepreneurs thaïlandais. Pour ceux qui détiennent déjà des biens via des sociétés à risque, il est temps d'agir avant que les enquêtes n'atteignent leurs actifs.

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