Oltre 600 società a Phuket sotto indagine: la fine delle strutture nominali nel 2026

Le autorità thailandesi hanno avviato la più ampia operazione di controllo mai vista nel mercato immobiliare di Phuket. Oltre 600 società registrate nella provincia sono finite nel mirino dei regolatori, sospettate di utilizzare strutture nominali per aggirare il divieto di proprietà fondiaria per gli stranieri. Per gli investitori internazionali che negli anni hanno acquistato ville e terreni tramite soci thailandesi di facciata, si tratta di un segnale inequivocabile: le regole del gioco sono cambiate.

L'operazione è condotta congiuntamente dal Dipartimento per le Indagini Speciali (DSI) e dal Ministero del Commercio. Gli investigatori analizzano le strutture azionarie delle società con sede a Phuket, cercando di identificare i casi in cui un cittadino straniero esercita il controllo effettivo mentre i soci thailandesi figurano solo formalmente nei registri.

Il quadro normativo di riferimento è il Foreign Business Act del 1999, che vieta agli stranieri di detenere più del 49% delle quote in società che operano in settori riservati, incluse le transazioni su terreni agricoli e residenziali. Le strutture nominali sono state per decenni il principale strumento per eludere questo limite. Oggi quell'era sta volgendo al termine.

Risposta rapida

• Oltre 600 società a Phuket sono sotto indagine per presunto utilizzo di strutture nominali
• L'operazione è guidata dal DSI e dal Ministero del Commercio thailandese
• Nel mirino ci sono le società in cui i soci thailandesi detengono formalmente il 51% delle quote ma non partecipano alla gestione né hanno versato capitale reale
• Le sanzioni previste dal Foreign Business Act includono una multa fino a 1 milione di baht e una pena detentiva fino a 3 anni
• Phuket è la prima regione sotto esame in quanto principale mercato immobiliare turistico per investitori stranieri in Thailandia
• L'operazione si estenderà ad altre province: Koh Samui, Krabi, Chiang Mai e Pattaya

Scenari e opzioni

Scenario 1: Applicazione rigorosa della legge

Le autorità portano le indagini a termine con piena efficacia. Le società riconosciute come strutture nominali ricevono ordini di scioglimento. I proprietari stranieri perdono il controllo degli asset e i terreni vengono trasferiti al Dipartimento fondiario. Alcuni precedenti isolati esistono già, ma un'applicazione su larga scala rappresenterebbe una svolta senza precedenti nel mercato immobiliare di Phuket.

Scenario 2: Correzione graduale con periodo transitorio

Lo scenario più probabile secondo gli osservatori di settore. Il regolatore concede alle società un periodo di adeguamento. I soci nominali vengono sostituiti da partner reali, oppure le strutture vengono ristrutturate verso soluzioni legalmente conformi. Gli stranieri riformulano la propria posizione attraverso contratti di leasehold a 30 anni con opzione di rinnovo.

Scenario 3: Riforma legislativa

Il governo utilizza l'operazione come leva per avanzare una riforma strutturale. Tra il 2024 e il 2025 è stato discusso un disegno di legge che prevede l'aumento della quota di proprietà straniera nei condomini dall'attuale 49% fino al 75%. La pressione generata dalle indagini potrebbe accelerare l'approvazione di nuove norme che offrano alternative legali alle strutture nominali.

Cosa fare subito se si possiede già un immobile tramite una società

Se la vostra proprietà è intestata a una società thailandese, il primo passo è richiedere un audit legale indipendente della struttura societaria. Verificate che i soci thailandesi possano documentare la provenienza dei fondi investiti, partecipino attivamente alle assemblee e che la società svolga attività commerciale reale oltre alla mera detenzione dell'immobile.

Confronto tra le strutture di acquisto disponibili

Rischi principali ed errori

Rischio 1: Perdita dell'asset. Se una società viene dichiarata nominale, il tribunale può ordinare la vendita forzata dell'immobile. Il beneficiario straniero non ha alcun diritto prioritario sui proventi della vendita e rischia di recuperare una somma significativamente inferiore al valore di mercato.

Rischio 2: Procedimento penale. Il Foreign Business Act prevede responsabilità penale non solo per lo straniero, ma anche per i soci nominali thailandesi. Con l'intensificarsi delle indagini, sempre meno cittadini locali saranno disposti ad assumere questo ruolo.

Rischio 3: Impossibilità di assicurare il titolo. Banche e compagnie assicurative rifiutano la copertura assicurativa del titolo di proprietà per immobili intestati a società con caratteristiche di struttura nominale.

Rischio 4: Blocco delle transazioni. Il Dipartimento fondiario ha già inasprito i controlli sulle società acquirenti. La registrazione del trasferimento di proprietà può essere sospesa per mesi, bloccando operazioni già concordate.

Errore tipico: affidarsi a strutture che funzionavano negli anni Dieci. Molti studi legali continuano a proporre soluzioni nominali senza menzionare l'attuale ondata di indagini. È fondamentale scegliere consulenti che seguano da vicino l'evoluzione della prassi applicativa delle autorità.

Secondo errore frequente: ritenere che le preferred shares (azioni privilegiate) proteggano dall'esame regolatorio. Anche una struttura azionaria sofisticata con classi diverse di azioni non è sufficiente se i soci thailandesi non possono dimostrare di aver versato capitale reale.

FAQ

Che cosa si intende per struttura nominale nel diritto thailandese? Uno schema in cui cittadini thailandesi detengono formalmente la quota di controllo (51% o più) di una società senza aver versato capitale proprio e senza partecipare alla gestione. Il controllo effettivo appartiene allo straniero che ha finanziato l'intera operazione.

Perché Phuket è stata scelta come prima area di indagine? Phuket è il più grande mercato immobiliare turistico della Thailandia con la più alta concentrazione di acquirenti stranieri. Secondo le stime di settore, fino al 40% delle ville sull'isola è detenuto da stranieri tramite società thailandesi.

Possono confiscarmi la villa se la mia società viene dichiarata nominale? Una confisca diretta non è prevista, ma la società verrà obbligata a cessare l'attività. Questo comporta la liquidazione forzata degli asset: il beneficiario straniero rischia di ricevere un corrispettivo ben inferiore al valore reale dell'immobile.

Quali alternative legali esistono per acquistare una villa in Thailandia? Le opzioni principali sono tre: contratto di leasehold su terreno per 30 anni con opzione di rinnovo, acquisto di un'unità in condominio nella quota riservata agli stranieri (fino al 49% della superficie totale del progetto), oppure costituzione di una joint venture reale con un socio thailandese che apporti capitale e partecipazione effettiva.

Le indagini si estenderanno ad altre regioni? Sì. Le autorità hanno già annunciato l'estensione del programma a Koh Samui, Krabi e Pattaya. Si tratta di una campagna sistemica a livello nazionale, non di un'iniziativa locale circoscritta a Phuket.

Come capire se la mia società è considerata 'nominale' secondo la legge? Gli indicatori principali: i soci thailandesi non riescono a documentare la provenienza dei fondi investiti, non partecipano alle assemblee societarie, non percepiscono dividendi e la società non svolge alcuna attività oltre alla detenzione dell'immobile.

Quanto costa ristrutturare una società nominale in un leasehold? Secondo le stime di mercato, una ristrutturazione completa con assistenza legale costa tra 150.000 e 400.000 baht, in funzione della complessità della struttura e del valore dell'immobile.

Esiste una prescrizione per le violazioni relative alle strutture nominali? No. Il Foreign Business Act non prevede alcun termine di prescrizione per le violazioni legate al possesso nominale. Una società costituita 15 anni fa è esposta esattamente allo stesso rischio di una appena fondata.

L'era delle strutture nominali a Phuket si avvia verso la conclusione. Chi sta pianificando un acquisto immobiliare in Thailandia ha tutto l'interesse a optare fin dall'inizio per strutture pienamente conformi: leasehold, freehold in condominio o joint venture con partner locali reali. Chi già possiede un immobile tramite una struttura societaria ambigua deve agire adesso, prima che le indagini raggiungano i singoli asset.

Pronti a investire in Thailandia? I nostri esperti vi aiuteranno a trovare la proprietà perfetta.