Thailandia e società nominee: cosa cambia dal 1° agosto 2026

Un avvocato a Phuket non chiede più quanti soldi avete. Chiede da dove arrivano i fondi del socio thailandese che, sulla carta, detiene il 51% della vostra società. E richiede l'estratto conto personale di quel socio, riferito al periodo precedente al versamento del capitale sociale.

Dal 1° agosto 2026 il Department of Business Development (DBD) thailandese applica l'ordine n. 2/2569, che sostituisce i precedenti ordini 2/2568 e 1/2569. Il principio è uno solo: per qualsiasi registrazione di società con partecipazione straniera, e per qualsiasi modifica che introduca un socio di minoranza straniero o un firmatario straniero, va presentata la documentazione completa sull'origine dei fondi degli azionisti thailandesi.

Per chi possiede già una villa tramite una società thailandese, la risposta diretta è questa: le vecchie strutture non vengono annullate automaticamente, l'ordine si applica alle nuove pratiche presentate dopo il 1° agosto. Ma appena si cambia un direttore, si vende una quota o si aggiunge un azionista, l'intera storia della società entra sotto il nuovo regime di controllo.

Fatti chiave

• L'ordine DBD n. 2/2569 entra in vigore il 1° agosto 2026 e abroga gli ordini 2/2568 e 1/2569.

• La documentazione richiesta include: origine del capitale dell'azionista thailandese tracciata dal suo conto bancario personale, estratti conto della banca ricevente sui bonifici e una lettera esplicativa sull'investimento firmata con la descrizione del flusso di denaro.

• Tre categorie di pratiche finiscono sotto controllo: registrazione di società con partecipazione straniera anche sotto il 50%; registrazione di società senza azionisti stranieri ma con un direttore straniero munito di potere di firma; modifiche che introducono un socio di minoranza o un firmatario straniero.

• Il Foreign Business Act del 1999 vieta esplicitamente di detenere azioni per conto di uno straniero: la sanzione prevista dalla Sezione 36 va da 100.000 a 1.000.000 di baht, con reclusione fino a tre anni, più una multa giornaliera per la violazione continuata.

• Il Codice fondiario mantiene il divieto per gli stranieri di possedere terreni, salvo rare eccezioni (investimenti superiori a 40 milioni di baht con autorizzazione del Ministero dell'Interno). Diverso il discorso per i condomini: gli stranieri possono detenere in piena proprietà fino al 49% della superficie vendibile dell'edificio, secondo la Section 19 bis del Condominium Act.

• La durata standard di un leasehold registrato presso il Land Department è di 30 anni. Le proroghe per un secondo e terzo periodo indicate nel contratto non garantiscono l'esecuzione: i tribunali thailandesi le hanno più volte considerate un obbligo personale del venditore, non un vincolo reale sul terreno.

Storia e contesto

Lo schema che oggi viene smontato pezzo per pezzo è più vecchio della maggior parte di chi lo utilizza ancora. Negli anni Novanta e Duemila, comprare una villa tramite una società thailandese era considerato una formalità tecnica: lo straniero riceveva il 49% delle azioni, due o tre thailandesi si occupavano del resto, e lo statuto assegnava allo straniero il diritto di firma unica e diritti di voto speciali. Il terreno risultava intestato alla società, la società era di fatto controllata dallo straniero, e tutti facevano finta che la questione fosse chiusa.

Il punto di svolta non è arrivato con una singola legge, ma con l'accumularsi di verifiche. Il Department of Special Investigation ha lavorato per anni su Phuket e sulla costa orientale: hotel che funzionavano come complessi residenziali, ville sui pendii, società senza fatturato ma con patrimoni di decine di milioni di baht. Da qui la logica dei nuovi ordini DBD. Lo Stato ha smesso di cercare le irregolarità in strutture già consolidate e ha spostato il filtro all'ingresso, nel momento in cui tutto è ancora visibile senza bisogno di indagini: la registrazione stessa.

La domanda che il DBD ora pone è disarmante nella sua semplicità. L'azionista thailandese versa, per esempio, 5.100.000 baht di capitale sociale. Bisogna mostrare il suo conto prima del bonifico. Nella pratica, nella maggior parte delle strutture nominee quel conto non esiste davvero: i soci thailandesi venivano reclutati tra conoscenti, personale, autisti e agenti, e il denaro passava attraverso di loro in transito per un paio di giorni, quando passava. In passato nessuno se ne preoccupava, perché nessuno raccoglieva questa documentazione.

Il punto più sorprendente del nuovo regime riguarda le società dove non c'è alcuna partecipazione straniera nel capitale. Basta che uno straniero sia nominato direttore con potere di firma perché venga comunque richiesto il dossier sull'origine dei fondi thailandesi. Il regolatore, quindi, non guarda più alla quota, ma al controllo effettivo. Esattamente ciò che gli avvocati descrivevano da anni come rischio teorico è diventato una procedura standard al momento della presentazione.

Vale la pena chiarire anche cosa non funziona più. Non funziona la convinzione che ritrasferire la quota a un nuovo azionista thailandese risolva la situazione: è proprio quella pratica ad aprire alla società l'accesso al nuovo regime di verifica, con tutta la sua storia pregressa. Non funziona nemmeno il vecchio argomento consolatorio del leasehold 30+30+30: la proroga oltre i trent'anni registrati non ha mai avuto status di diritto reale, e la giurisprudenza sui contenziosi legati ai leasehold di lungo termine a Phuket lo ha confermato più volte. Infine, non regge il calcolo di chi pensa che la società costi poco: contabilità e revisione obbligatoria per una struttura inattiva costano circa 30.000-60.000 baht all'anno, oltre agli obblighi formali di rendicontazione e, in presenza di dipendenti thailandesi, ai contributi previdenziali.

Ciò che resta pienamente legale è una società con attività operativa reale, soci thailandesi autentici che investono denaro proprio, e un modello di business comprensibile. Il regolatore non combatte le persone giuridiche in sé, ma la finzione. E la differenza si vede già nel primo bilancio.

Per un investitore internazionale, vale la pena guardare anche all'alternativa più semplice: dall'ottobre 2025 l'acquisto di un condominio in freehold è aperto agli stranieri a partire da circa 3 milioni di baht (circa 86.000 dollari USA), con un pacchetto documentale dedicato e l'approvazione del Ministero del Turismo, restando comunque nel limite della quota estera del 49% della superficie vendibile.

FAQ

La mia società registrata prima di agosto 2026 verrà annullata?

Automaticamente no. L'ordine 2/2569 si applica alle pratiche presentate dopo il 1° agosto 2026; le strutture già registrate continuano a esistere secondo le vecchie regole. Il rischio scatta alla prima modifica nel registro, oppure con controlli separati del DSI, che non dipendono dalla data dell'ordine.

Uno straniero può detenere il 49% e restare nella legalità?

Sì, a condizione che il restante 51% appartenga a thailandesi che abbiano davvero investito denaro proprio e possano dimostrarlo. Non è illegale la quota, ma la detenzione fittizia nell'interesse di uno straniero. Per questo il DBD ora richiede di tracciare il capitale fino al conto personale dell'azionista.

Cosa rischia chi utilizza una struttura nominee?

Secondo la Sezione 36 del Foreign Business Act, una multa da 100.000 a 1.000.000 di baht e fino a tre anni di reclusione, con responsabilità anche per i soci nominee thailandesi. Nella pratica si aggiunge spesso l'ordine di vendita forzata del terreno.

Qual è l'alternativa per una villa su terreno?

Un leasehold registrato di 30 anni presso il Land Department, con la proprietà della costruzione intestata separatamente allo straniero. È una soluzione più debole della piena proprietà, ma è legale e verificabile, non una finzione.

Gli appartamenti in condominio sono coinvolti?

No. La quota straniera del 49% della superficie vendibile dell'edificio è una norma diretta del Condominium Act; l'acquisto viene intestato alla persona fisica con conferma dell'ingresso di valuta tramite il documento bancario FET. Qui la società non serve.

Bisogna venire di persona in Thailandia?

Per aprire un conto bancario, firmare al Land Department e incontrare l'avvocato, quasi sempre sì: la procura non copre tutti gli atti.

Quanto tempo richiede oggi la registrazione di una società?

Secondo le stime del mercato, rispetto ai precedenti 3-7 giorni lavorativi, la preparazione della documentazione sull'origine del capitale allunga il processo a diverse settimane, e i rifiuti per pratiche incomplete sono ormai frequenti.

Cosa fare se la villa è già stata acquistata tramite nominee?

Commissionare un audit legale della struttura prima che si renda necessario modificare qualcosa nel registro. Esistono vie d'uscita: conversione in leasehold di lungo termine, vendita a un acquirente thailandese, riorganizzazione con un partner reale. Tutte più economiche se gestite con calma, piuttosto che sotto un provvedimento.

Il consiglio pratico è semplice: chi acquista casa per sé con un budget fino a 15-20 milioni di baht farebbe meglio a evitare del tutto la società, optando per un condominio nella quota estera o per un terreno in leasehold con la costruzione intestata a proprio nome. La società ha senso solo dove esiste un'attività reale, un socio thailandese autentico e la disponibilità a tenere una contabilità completa. Chi gestisce già un hotel operativo o un progetto di sviluppo con fatturato segue tutt'altra logica.

Source: Dzen (Kalinka Thailand)

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