Thailande 2026 : la fin des societes ecrans pour acheter une villa

L'avocat a Phuket ne demande plus combien vous avez d'argent. Il demande d'ou vient l'argent du partenaire thailandais qui detient sur le papier 51% de votre societe. Et il exige un releve du compte personnel de cet actionnaire, portant sur la periode precedant le virement du capital social.

Depuis le 1er aout 2026, le Department of Business Development (DBD) thailandais applique l'ordonnance n 2/2569, qui remplace les precedentes ordonnances 2/2568 et 1/2569. Le principe tient en une phrase : toute constitution de societe avec participation etrangere, et toute modification introduisant un actionnaire minoritaire etranger ou un signataire etranger, doit desormais s'accompagner d'un dossier complet retracant l'origine des fonds des actionnaires thailandais.

Pour ceux qui detiennent deja une villa via une societe thailandaise, la reponse est directe : les structures existantes ne sont pas annulees automatiquement, l'ordonnance vise les nouveaux depots posterieurs au 1er aout. Mais des qu'un changement de directeur, une cession de parts ou l'ajout d'un actionnaire survient, la societe bascule dans le nouveau regime de controle, avec tout son historique.

Faits cles

• L'ordonnance DBD n 2/2569 entre en vigueur le 1er aout 2026 et abroge les ordonnances 2/2568 et 1/2569.

• Le dossier exige desormais l'origine du capital de l'actionnaire thailandais, tracee depuis son propre compte bancaire, les releves de la banque receptrice et une lettre explicative d'investissement decrivant le mouvement des fonds.

• Trois categories de depots sont concernees : l'enregistrement de societes ou partenariats avec participation etrangere meme inferieure a 50%, les societes sans actionnaire etranger mais avec un directeur etranger habilite a signer, et toute modification introduisant un minoritaire ou signataire etranger.

• Le Foreign Business Act de 1999 interdit explicitement de detenir des parts pour le compte d'un etranger : la section 36 prevoit une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts et jusqu'a trois ans de prison, plus une amende journaliere en cas de poursuite de l'infraction.

• Les etrangers ne peuvent toujours pas posseder de terrain en pleine propriete (sauf exceptions rares), mais peuvent detenir jusqu'a 49% de la surface vendable d'un immeuble en copropriete (condominium).

• Le bail enregistre standard aupres du Land Department reste fixe a 30 ans ; les renouvellements pour une deuxieme et une troisieme periode ne sont pas garantis par les tribunaux thailandais, qui les traitent comme un engagement personnel du vendeur et non comme une charge attachee au terrain.

• Depuis octobre 2025, les etrangers peuvent acquerir un condominium en pleine propriete (freehold) a partir d'environ 3 millions de bahts (environ 86 000 dollars), sous reserve d'un dossier complet et d'une approbation du ministere du Tourisme.

Histoire et contexte

Le montage aujourd'hui demonte piece par piece est plus vieux que la plupart de ses utilisateurs actuels. Dans les annees 1990 et 2000, acheter une villa via une societe thailandaise passait pour une simple formalite technique : l'etranger recevait 49% des parts, deux ou trois partenaires thailandais se repartissaient le reste, et les statuts accordaient a l'etranger la signature unique ainsi que des droits de vote speciaux. Le terrain restait au nom de la societe, la societe obeissait a l'etranger, et tout le monde faisait comme si le dossier etait clos.

Le tournant n'est pas venu d'une seule loi, mais de l'accumulation des controles. Le Department of Special Investigation a passe plusieurs annees a examiner Phuket et la cote est : des hotels fonctionnant comme des residences, des villas sur les collines, des societes sans chiffre d'affaires mais avec des actifs valant des dizaines de millions de bahts. C'est de la que vient la logique des nouvelles ordonnances du DBD. L'Etat a cesse de chercher les infractions dans des structures deja constituees pour deplacer le filtre a l'entree, au moment le plus visible sans aucune enquete : l'enregistrement.

La question que pose desormais le DBD est desarmante de simplicite. Un actionnaire thailandais apporte, disons, 5 100 000 bahts de capital social. Montrez son compte avant le virement. Or dans la plupart des structures de pretenom (nominee), ce compte n'existe tout simplement pas : les partenaires thailandais etaient recrutes parmi les connaissances, le personnel, les chauffeurs ou les agents, et l'argent transitait par eux en quelques jours, quand il transitait vraiment. Personne ne s'en souciait auparavant, faute de collecte documentaire.

Le point le plus surprenant du nouveau regime concerne les societes ou aucun etranger ne figure au capital. Il suffit qu'un etranger soit nomme directeur avec pouvoir de signature pour que le dossier sur l'origine des fonds thailandais soit exige quand meme. Autrement dit, le regulateur ne regarde plus la part detenue, mais le controle reel. C'est exactement ce que les avocats decrivaient depuis des annees comme un risque theorique, devenu aujourd'hui une procedure systematique au moment du depot.

Il faut aussi dire clairement ce qui ne fonctionne plus. Croire que reattribuer les parts a un nouvel actionnaire thailandais reglera le probleme est une illusion : c'est justement ce type de depot qui ouvre la porte au nouveau regime de controle, avec tout l'historique de la societe. L'argument rassurant du bail 30+30+30 ne tient pas non plus : la prolongation au-dela des trente annees enregistrees n'a jamais eu le statut de droit reel, et la jurisprudence sur les litiges de baux longue duree a Phuket l'a confirme a plusieurs reprises. Enfin, croire qu'une societe peu couteuse resout la question est un calcul errone : la comptabilite et l'audit obligatoire pour une structure inactive coutent environ 30 000 a 60 000 bahts par an, sans compter les obligations declaratives et, en presence de salaries thailandais, les cotisations sociales.

Ce qui reste, en revanche, parfaitement legal : une societe avec une activite operationnelle reelle, de veritables partenaires thailandais investissant leur propre argent, et un modele economique comprehensible. Le regulateur ne s'attaque pas aux personnes morales, mais a la fiction. La difference se lit des le premier exercice comptable.

FAQ

Ma societe enregistree avant aout 2026 sera-t-elle annulee ?

Pas automatiquement. L'ordonnance 2/2569 s'applique aux depots posterieurs au 1er aout 2026 ; les structures deja enregistrees continuent d'exister sous les regles anterieures. Le risque survient des la premiere modification au registre, ou lors de controles specifiques du DSI, independants de la date de l'ordonnance.

Un etranger peut-il detenir 49% et rester dans la legalite ?

Oui, si les 51% restants appartiennent a des Thailandais ayant reellement investi leur propre argent et pouvant le prouver. Ce n'est pas la part qui est illegale, mais le portage pour le compte d'un etranger. C'est pourquoi le DBD exige desormais de tracer le capital jusqu'au compte personnel de l'actionnaire.

Quelles sont les sanctions pour une structure de pretenom ?

La section 36 du Foreign Business Act prevoit une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts et jusqu'a trois ans de prison, les preteurs de nom thailandais etant eux aussi tenus responsables. En pratique, s'ajoute souvent une injonction de vente forcee du terrain.

Quelle alternative pour une villa sur terrain ?

Un bail enregistre de 30 ans aupres du Land Department, avec un droit de propriete sur la construction enregistre separement au nom de l'etranger. C'est plus faible que la pleine propriete, mais c'est une construction legale et verifiable, pas une imitation.

Les appartements en condominium sont-ils aussi vises ?

Non. Le quota etranger de 49% de la surface vendable d'un immeuble decoule directement de la loi sur les condominiums ; l'achat se fait au nom d'une personne physique, avec justification de l'entree de devises via le document bancaire FET. Aucune societe n'est necessaire ici.

Faut-il se rendre en Thailande en personne ?

Pour ouvrir un compte bancaire, signer au Land Department et rencontrer un avocat, la reponse est presque toujours oui : une procuration ne couvre pas toutes les demarches.

Combien de temps prend l'enregistrement d'une societe desormais ?

Selon les estimations du marche, la preparation des documents sur l'origine du capital allonge le processus a plusieurs semaines, contre 3 a 7 jours ouvres auparavant, et les refus de dossiers incomplets sont devenus courants.

Ma villa a deja ete achetee via des pretenoms, que faire ?

Commandez un audit juridique de la structure avant tout changement au registre. Des issues existent : conversion en bail longue duree, vente a un acheteur thailandais, reorganisation avec un veritable partenaire. Toutes ces options coutent moins cher menees calmement que sous injonction.

Notre recommandation reste simple : pour un achat destine a un usage personnel avec un budget jusqu'a 15 a 20 millions de bahts, oubliez la societe. Optez pour un condominium dans le quota etranger ou un terrain en bail avec la construction enregistree a votre nom. La societe ne se justifie que la ou existent une activite reelle, un veritable partenaire thailandais et la volonte de tenir une comptabilite complete.

Source : Dzen (Kalinka Thailand)

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