Таїланд і номінальні компанії: що змінюється з 1 серпня 2026 року

Юрист на Пхукеті більше не питає, скільки у вас грошей. Він питає, звідки гроші у тайця, який за документами володіє 51% вашої компанії. І просить виписку з його особистого рахунку за період до переказу статутного капіталу.

З 1 серпня 2026 року Департамент розвитку бізнесу Таїланду (DBD) застосовує наказ № 2/2569, який замінив попередні розпорядження 2/2568 та 1/2569. Суть проста: при будь-якій реєстрації компанії з іноземною участю і при будь-якій зміні, що вводить іноземного міноритарія або іноземного підписанта, подається повний пакет документів про походження коштів тайських акціонерів.

Пряма відповідь для тих, хто тримає віллу на тайській компанії: старі структури автоматично не анулюються, наказ працює для подань після 1 серпня. Але щойно ви поміните директора, продасте частку або додасте акціонера, ви потрапите під новий режим з усією історією компанії.

Ключові факти

• Наказ DBD № 2/2569 діє з 1 серпня 2026 року і скасовує дію наказів 2/2568 та 1/2569.

• Обов'язковий пакет документів: походження капіталу тайського акціонера, простежене від його власного банківського рахунку, виписки банку-отримувача про перекази та підписаний лист-пояснення про інвестицію з описом руху коштів.

• Під контроль потрапляють три категорії подань: реєстрація товариств і компаній з іноземною участю навіть при частці менше 50%; реєстрація компаній без іноземних акціонерів, але з іноземним директором з правом підпису; зміни, що вводять іноземного міноритарія або іноземного підписанта.

• Закон про іноземний бізнес 1999 року (Foreign Business Act) прямо забороняє тримати акції в інтересах іноземця. Санкція за розділом 36: штраф від 100 000 до 1 000 000 бат та позбавлення волі до трьох років, плюс щоденний штраф за продовження порушення.

• Земельний кодекс зберігає заборону на володіння землею іноземними фізособами, за вузькими винятками (інвестиції понад 40 млн бат за дозволом Міністерства внутрішніх справ). Кондомініум - інша справа: іноземці можуть володіти у власність до 49% продаваної площі будівлі за Section 19 bis Закону про кондомініуми.

• З жовтня 2025 року freehold-кондо відкрито для іноземців при покупці від приблизно 3 млн бат (близько 86 000 доларів), за умови повного пакету документів і схвалення від профільного міністерства.

• Стандартний строк реєстрованої оренди в Земельному департаменті - 30 років. Продовження на другий і третій строк у договорі не гарантують виконання: тайські суди розглядали їх як особисте зобов'язання продавця, а не як обтяження землі.

Історія та контекст

Схема, яку зараз розбирають по гвинтиках, старша за більшість її нинішніх користувачів. У дев'яностих і нульових купівля вілли через тайську компанію вважалася технічною формальністю: іноземець отримував 49% акцій, двоє-троє тайців брали на себе решту, статут давав іноземцю право єдиного підпису та особливі голосуючі права. Земля рахувалася за компанією, компанія підпорядковувалася іноземцю, всі робили вигляд, що питання закрите.

Переломом стала не одна норма, а накопичення перевірок. Департамент спеціальних розслідувань кілька років відпрацьовував Пхукет і східне узбережжя: готелі, що працюють як житлові комплекси, вілли на схилах, компанії без виручки, але з активами на десятки мільйонів бат. Звідси й логіка нових наказів DBD. Держава перестала шукати порушення в готових структурах і переставила фільтр на вхід, туди, де все видно і без розслідування: у момент реєстрації.

Питання, яке DBD тепер ставить, обеззброююче просте. Тайський акціонер вносить, скажімо, 5 100 000 бат статутного капіталу. Покажіть його рахунок до переказу. Практика показує, що в більшості номінальних структур такого рахунку не існує: тайські партнери набиралися зі знайомих, персоналу, водіїв та агентів, і гроші проходили через них транзитом за пару днів, якщо проходили взагалі. Раніше це нікого не бентежило, бо документи ніхто не збирав.

Найбільш неочевидний пункт нового режиму стосується компаній, де іноземців у капіталі немає взагалі. Достатньо того, що іноземець призначений директором з правом підпису, і досьє про походження тайських грошей вимагають все одно. Тобто регулятор дивиться не на частку, а на контроль. Це саме те, що юристи роками описували як теоретичний ризик і що тепер стало процедурою на етапі подання документів.

Окремо варто сказати про те, що не працює.

Не працює впевненість, що переоформлення частки на нового тайського акціонера вирішить питання. Саме така подача і відкриває компанії шлях у новий режим перевірки, разом з усією її історією. Не працює й старий втішний аргумент про 30+30+30 в оренді: продовження понад зареєстровані тридцять років ніколи не мало статусу речового права, і практика по спорах довкола довгострокових лізів на Пхукеті це підтверджувала не раз. Нарешті, не працює розрахунок на те, що компанія дешева. Бухгалтерія і обов'язковий аудит для неоперативної структури обходяться приблизно в 30 000 - 60 000 бат на рік, плюс формальні вимоги до звітності і, за наявності тайських співробітників, до соціальних внесків.

Що при цьому лишається повністю законним: компанія з реальною операційною діяльністю, реальними тайськими партнерами, які вносять власні гроші, і зрозумілою бізнес-моделлю. Регулятор бореться не з юрособами, а з фікцією. Різниця видна вже у звітності за перший рік.

FAQ

Чи анулюють мою компанію, зареєстровану до серпня 2026 року?

Автоматично ні. Наказ 2/2569 застосовується до подань після 1 серпня 2026 року, раніше зареєстровані структури продовжують існувати за попередніми правилами. Ризик виникає при першій же зміні в реєстрі та при окремих перевірках DSI, які від дати наказу не залежать.

Чи може іноземець володіти 49% і залишитися в межах закону?

Так, якщо решта 51% належать тайцям, які дійсно вклали власні гроші і можуть це довести. Незаконна не частка, а номінальне тримання в інтересах іноземця. Саме тому DBD тепер вимагає простежувати капітал до особистого рахунку акціонера.

Що загрожує за номінальну структуру?

За розділом 36 Закону про іноземний бізнес: штраф від 100 000 до 1 000 000 бат і до трьох років позбавлення волі, причому відповідальність несуть і тайські номінали. На практиці додається розпорядження про примусовий продаж землі.

Яка альтернатива для вілли на землі?

Зареєстрована оренда на 30 років у Земельному департаменті з правом власності на будівлю, оформленим окремо на іноземця. Це слабша конструкція за власність, але легальна і перевірювана, а не імітація.

Квартири в кондомініумі теж під загрозою?

Ні. Іноземна квота 49% продаваної площі будівлі, за Section 19 bis Закону про кондомініуми, це пряма норма закону, покупка оформляється на фізособу з підтвердженням введення валюти через банківський документ FET. Компанія тут не потрібна.

Чи потрібно приїжджати в Таїланд особисто?

Для відкриття банківського рахунку, підписання в Земельному департаменті та зустрічі з юристом майже завжди так, довіреність не покриває всі дії.

Скільки часу займає реєстрація компанії тепер?

За оцінками ринку, замість колишніх 3-7 робочих днів підготовка документів про походження капіталу розтягує процес на кілька тижнів, і відмови в прийомі неповного пакету стали звичайною справою.

Що робити, якщо вілла вже куплена через номіналів?

Замовити юридичний аудит структури до того, як знадобиться щось міняти в реєстрі. Варіанти виходу існують: конвертація в довгострокову оренду, продаж тайському покупцю, реорганізація з реальним партнером. Усі вони дешевші в спокійному режимі, ніж під розпорядженням.

Моя рекомендація проста. Якщо ви купуєте житло для себе і бюджет до 15-20 мільйонів бат, забудьте про компанію: беріть кондомініум в іноземній квоті або землю в оренду з реєстрацією будівлі на себе. Компанія виправдана лише там, де є реальний бізнес, реальний тайський партнер і готовність вести повноцінну звітність. Якщо у вас вже діючий готель або девелоперський проєкт з оборотом, ця порада вас не стосується, і розмова йде зовсім інша.

Джерело: aiproperty-phuket.com

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.