Propriete nominale en Thailande : les 3 circulaires 2026 qui changent tout

Bureau des terres de Talang, guichet d'enregistrement. Un acheteur vient finaliser sa villa. L'actionnaire thailandais de la societe proprietaire est assis a cote de lui, passeport et tampon en main. Le fonctionnaire ne demande plus seulement les statuts de la societe : il exige un releve de compte de l'actionnaire, un justificatif d'emploi et une explication sur l'origine des fonds. Il y a deux ans, cet echange aurait ete exceptionnel. Depuis la mi-mai 2026, c'est une procedure obligatoire.

Le Department of Lands thailandais a envoye a tous les bureaux fonciers provinciaux trois circulaires classees 'urgence maximale'. Ils unifient les anciennes instructions eparses en un seul systeme : une base de donnees nationale des personnes morales proprietaires de terrains, une verification mensuelle et un reporting trimestriel vers l'administration centrale.

Pour l'investisseur, le message est direct : acheter un terrain ou une villa via une societe thailandaise avec une part minoritaire etrangere n'est plus une simple formalite. Une structure ou les actionnaires thailandais n'ont jamais paye leurs parts et ne participent pas a la gestion entre desormais dans la base de donnees, et y reste pendant des annees.

Faits cles

• Mi-mai 2026 : le Department of Lands publie trois circulaires 'urgence maximale' pour tous les bureaux fonciers provinciaux, unifiant les controles contre la propriete nominale.

• Les bureaux fonciers doivent constituer une base de donnees nationale des societes proprietaires de terrains, la reviser chaque mois et rendre compte au ministere chaque trimestre.

• Si une societe est qualifiee de personne morale etrangere selon les articles 97 et 98 du Code foncier, le bureau doit signaler le cas immediatement, sans attendre le cycle trimestriel.

• Le controle renforce de l'origine des fonds se declenche pour tout paiement en especes superieur a 2 millions de bahts, ou pour une valeur estimee du bien superieure a 5 millions de bahts (estimation officielle du bureau foncier, pas le prix contractuel).

• La base legale est l'article 74 du Code foncier, qui autorise le fonctionnaire a verifier l'origine des fonds, les revenus, la profession et la situation financiere des parties.

• Pour les dossiers a haut risque, le bureau peut demander le registre des actionnaires, les declarations deposees au Department of Business Development, les documents financiers, et effectuer une visite de controle a l'adresse de la societe.

• Selon un decret de consolidation entre en vigueur le 1er aout 2026 (ordre 2/2569), le nombre d'outils de controle est passe de sept a six mecanismes actifs a l'echelle nationale.

Histoire et contexte

L'interdiction pour les etrangers de posseder des terrains en Thailande n'a rien de nouveau : elle existe depuis des decennies, avec de rares exceptions comme le schema d'investissement de 40 millions de bahts ou les permis lies au BOI. La nouveaute est ailleurs. Pendant des annees, le montage formellement illegal de la societe thailandaise 51/49 a fonctionne simplement parce que l'Etat ne disposait ni d'une base de donnees, ni des ressources pour verifier systematiquement chaque dossier. Le bureau foncier voyait une entite thailandaise avec une majorite thailandaise et enregistrait le transfert. Les documents partaient ensuite aux archives.

Les circulaires de 2026 cassent precisement ce mecanisme. Le controle cesse d'etre un evenement ponctuel pour devenir un processus continu : une societe ayant achete un terrain en 2019 entre dans la meme base de donnees qu'un acheteur de cette semaine. La verification mensuelle signifie qu'un changement d'actionnaires, une anomalie dans les declarations ou une adresse incoherente peuvent rouvrir un dossier des annees apres la transaction.

Le plus genant pour le marche, c'est le deplacement du regard : des papiers vers l'argent. Auparavant, un avocat constituait un dossier impeccable : statuts, proces-verbaux, registre des actionnaires, au moins trois associes thailandais. Aujourd'hui, le fonctionnaire regarde autre chose. Qui a reellement apporte le capital. Pourquoi un actionnaire thailandais declarant un revenu de 15 000 bahts par mois detient une part dans une societe ayant achete un terrain pour 30 millions. La societe a-t-elle une activite reelle au-dela de la detention d'un seul bien.

Et c'est la que s'effondre le montage le plus populaire de ces dernieres annees : les actions preferentielles a droit de vote reduit, ou les Thailandais detiennent 51% du capital mais un seul droit de vote contre dix pour l'etranger. Pendant des annees, cela s'est vendu comme une solution juridique elegante. Aujourd'hui, c'est exactement le signal que traque en priorite le controleur : une majorite thailandaise privee de tout controle reel, la definition meme du preternom. L'argument 'notre avocat thailandais l'a monte, donc c'est legal' ne protege plus : l'enregistrement de la transaction n'a jamais ete une absolution, et desormais il n'est plus le point final non plus.

Autre mythe a enterrer : le bail 30+30 ans. Le Code civil et commercial thailandais n'autorise l'enregistrement d'un bail immobilier que pour 30 ans maximum. La promesse de renouvellement dans le contrat est un engagement du proprietaire actuel, pas un droit attache automatiquement au terrain. Si le terrain change de proprietaire ou est saisi pour dettes, il n'y a plus personne a qui opposer ce second cycle de trente ans.

Pour un acheteur prive avec un budget jusqu'a 10 a 15 millions de bahts, le montage en societe est aujourd'hui economiquement absurde. Comptabilite annuelle, audit, risque de controle sur place et probabilite de devoir vendre precipitamment sous pression dans cinq ans annulent tout l'avantage de prix face a un condominium en quota etranger (49% de la surface vendable d'un projet, propriete au nom de l'etranger, chanote complet sur l'unite). En revanche, pour un veritable projet d'entreprise (hotel, production, agriculture) avec un partenaire thailandais reel ayant investi de l'argent reel et un chiffre d'affaires visible dans les comptes, ces circulaires ne changent quasiment rien. Le controle vise a eliminer les coquilles vides, pas les entreprises en activite.

Une nuance merite d'etre dite honnetement : l'application variera selon les provinces. Phuket, Koh Samui, Pattaya et Chiang Mai sont des zones de vigilance renforcee pour des raisons evidentes, tandis qu'un bureau rural de l'Isan ne lancera probablement pas de visites de controle des le premier trimestre. Cette difference de rythme ne change rien au fond des regles, mais influence le moment ou le sujet remontera jusqu'a un bien precis.

Detail pratique pour ceux dont la transaction est deja en cours : la signature et le depot au bureau foncier exigent desormais plus souvent la presence personnelle des parties, car le fonctionnaire interroge des personnes, pas des procurations. Mieux vaut anticiper les dates de deplacement, car reporter un enregistrement pour des raisons logistiques oblige souvent a reconstituer tout le dossier de justificatifs de revenus, qui ont leur propre date de peremption.

FAQ

Qui est un actionnaire nominal et pourquoi est-ce illegal ?

C'est un citoyen thailandais qui detient formellement une part dans une societe sans jamais l'avoir payee et sans participer a la gestion. Son role se limite a fournir la majorite thailandaise requise. Selon les circulaires de mai 2026, les bureaux fonciers doivent identifier ces cas et les signaler comme indice de personne morale etrangere au sens des articles 97 et 98 du Code foncier.

Peut-on encore acheter un terrain en Thailande via une societe thailandaise en 2026 ?

Juridiquement oui, si la societe est reelle : les actionnaires thailandais ont apporte un capital veritable, l'entreprise a une activite et une comptabilite. Le probleme n'est pas la forme mais le fond. Une societe creee uniquement pour detenir une villa entre en categorie haut risque des la premiere verification de la base de donnees.

Que verifie-t-on exactement pour une transaction en especes superieure a 2 millions de bahts ?

L'article 74 du Code foncier permet au fonctionnaire de verifier l'origine des fonds, les revenus, la profession et la situation financiere de l'acheteur et des actionnaires. Le meme seuil de controle renforce s'applique si la valeur estimee du bien depasse 5 millions de bahts.

L'etiquette 'haut risque' signifie-t-elle un refus d'enregistrement ?

Non. C'est un outil de tri, pas une conclusion d'infraction. Les consequences possibles sont la demande du registre des actionnaires, des documents du Department of Business Development, des etats financiers, et eventuellement une visite de controle a l'adresse de la societe.

Verifie-t-on les societes ayant achete un terrain il y a plusieurs annees ?

Oui. La base de donnees couvre toutes les personnes morales proprietaires de terrains, pas seulement les nouvelles transactions, et elle est revisee chaque mois. Une transaction de 2015 ou de 2020 ne sort pas du champ de vision.

Quels sont les risques pour un etranger si la structure est jugee nominale ?

Une vente forcee du terrain sur decision des autorites est possible, ainsi que des sanctions au titre de la legislation sur les activites des etrangers, amendes et responsabilite penale, tant pour l'etranger que pour les participants thailandais du montage. L'application aux proprietaires prives d'habitation reste encore inegale, mais la base legale des sanctions existe bel et bien.

Le bail 30+30 ans fonctionne-t-il vraiment ?

Seuls 30 ans peuvent etre enregistres. Le renouvellement est une promesse contractuelle du proprietaire actuel, qui ne se transmet pas automatiquement a un nouvel acquereur du terrain. Il ne faut jamais le considerer comme une garantie de 60 ans.

Quelle est l'option qui reste sure pour un etranger ?

Le condominium dans le quota etranger, jusqu'a 49% de la surface vendable d'un projet. La propriete est enregistree au nom de l'etranger, le chanote est delivre pour l'unite, et les circulaires sur la propriete nominale de terrains ne touchent pas ce format.

Faut-il restructurer une societe existante ?

Si les actionnaires thailandais sont fictifs, un simple ravalement des documents ne resout rien : le controle porte sur les flux d'argent et l'activite reelle. Il est plus sage d'evaluer deux options : mettre la structure en conformite avec une reelle participation thailandaise, ou sortir du bien avant que le marche ne commence a integrer une decote pour risque.

Recommandation concrete : si votre bien est enregistre au nom d'une societe thailandaise, ressortez les documents avant la fin du trimestre et verifiez trois points, le paiement reel des actions par les associes thailandais, la coherence entre l'adresse declaree et l'adresse reelle de la societe, et la remise des declarations pour toutes les annees ecoulees. Ce sont exactement les trois points que le bureau foncier verifie en premier, et il est bien moins couteux de les corriger avant la question qu'apres.

Source: Mondaq

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