Номінальні власники землі в Таїланді: три циркуляри 2026 року, що змінюють правила гри

Земельний офіс у Талангу, вікно реєстрації угод. Покупець приїхав закривати віллу, тайський акціонер компанії-власника сидить поруч із паспортом і печаткою. Чиновник просить не лише статутні документи, а виписку по рахунку акціонера, довідку про зайнятість і пояснення, звідки взялася сума на покупку. Два роки тому така розмова була винятком. З середини травня 2026 року це обов'язкова процедура.

Земельний департамент Таїланду (Department of Lands) розіслав до всіх провінційних земельних офісів три циркуляри з поміткою 'Найтерміновіше'. Вони зводять попередні розрізнені вказівки в одну схему: загальнонаціональна база юридичних осіб, що володіють землею, щомісячна звірка даних і щоквартальна звітність перед центральним апаратом.

Пряма відповідь для інвестора: купівля землі чи вілли на тайську компанію з міноритарною часткою іноземця більше не проходить як формальність. Структура, де тайські акціонери не платили за свої акції і не беруть участі у справах компанії, тепер потрапляє в базу і залишається там на роки.

Ключові факти

• Середина травня 2026 року - Земельний департамент видав три циркуляри категорії 'Найтерміновіше' для всіх провінційних земельних офісів, об'єднавши попередні вказівки в єдину систему перевірки номінального володіння.

• Земельні офіси зобов'язані активно формувати загальнонаціональну базу юросіб-землевласників, переглядати її щомісяця і звітувати перед департаментом раз на квартал.

• Якщо компанія кваліфікується як іноземна юридична особа за статтями 97 і 98 Земельного кодексу, офіс доповідає негайно, не чекаючи квартального циклу.

• Посилена перевірка джерела коштів запускається при угодах з оплатою готівкою понад 2 млн батів або при оціночній вартості об'єкта понад 5 млн батів - йдеться саме про офіційну оцінку земельного офісу, а не про ціну в договорі.

• Підстава для перевірки - стаття 74 Земельного кодексу: чиновник має право з'ясовувати джерело грошей, дохід, професію і фінансовий стан сторін угоди.

• Згідно з новим приказом 2/2569 від 1 серпня 2026 року, з семи інструментів контролю володіння на практиці залишилося шість діючих після консолідації, і режим перевірки залежить від наявності тайських акціонерів у структурі компанії.

• У справах з високим ризиком офіс може запросити реєстр акціонерів, звітність, подану до Департаменту розвитку бізнесу, фінансові документи і провести виїзну перевірку за адресою компанії.

Історія та контекст

Заборона на володіння землею для іноземців у Таїланді не новина: вона тримається десятиліттями, з рідкісними винятками на кшталт схеми через інвестиції в розмірі 40 млн батів і дозволів по лінії BOI. Новина в іншому. Довгі роки формально незаконна схема з тайською компанією 51/49 працювала тому, що у держави не було ні бази даних, ні ресурсів для суцільної перевірки. Земельний офіс бачив перед собою тайську юридичну особу з тайською більшістю і реєстрував перехід права. Далі документи йшли в архів.

Циркуляри 2026 року ламають саме цей механізм. Перевірка перестає бути подією одного дня і перетворюється на безперервний процес: компанія, що купила землю у 2019 році, потрапляє в ту саму базу, що й покупець цього тижня. Щомісячна звірка означає, що зміна акціонерів, зміни у звітності чи невідповідність адреси можуть підняти справу через роки після угоди.

За даними видання Mondaq, циркуляр Міністерства внутрішніх справ 2026 року розширює рамки розслідування: провінційні органи влади тепер зобов'язані включати представників спеціалізованих слідчих агенцій, зокрема начальників місцевої поліції, до комітетів з розслідування фактів, що відкриває ширший доступ до даних про структуру власності, податків та імміграційних записів.

Найнеприємніше для ринку - зміщення фокусу з паперів на гроші. Раніше юрист збирав бездоганний комплект: статут, протоколи, реєстр акціонерів, мінімум три тайські учасники. Тепер чиновник дивиться на інше. Хто фактично вніс капітал. Чому тайський акціонер із задекларованим доходом у 15 тисяч батів на місяць володіє часткою в компанії, що купила ділянку за 30 млн. Чи є у компанії операційна діяльність, крім володіння одним об'єктом.

І тут ламається найпопулярніша конструкція останніх років - привілейовані акції з урізаним правом голосу, коли тайці тримають 51% капіталу, але голосують одним голосом проти десяти голосів іноземця. Багато років це продавалося як елегантне юридичне рішення. Сьогодні це рівно та ознака, яку перевіряючий шукає в першу чергу: тайська більшість, позбавлена контролю, і є визначенням номінала. Аргумент 'нам це оформив тайський юрист, отже, законно' захисту не дає - реєстрація угоди ніколи не була індульгенцією, а тепер ще й не є фінальною точкою.

Другий міф, який варто поховати, - лізхолд за формулою 30+30. Цивільний і торговий кодекс дозволяє реєструвати оренду нерухомості максимум на 30 років. Обіцянка продовження в договорі - це зобов'язання конкретного власника, а не право, яке автоматично слідує за землею. Якщо ділянка змінить власника чи піде за борги, посилатися на другий тридцятирічний термін буде нема до кого.

Моя позиція: для приватного покупця з бюджетом до 10-15 млн батів схема з компанією зараз економічно безглузда. Щорічна звітність, аудит, ризик виїзної перевірки і ймовірність того, що через п'ять років об'єкт доведеться терміново продавати під тиском, з'їдають усю різницю в ціні проти кондомініуму в іноземній квоті (49% площі проєкту, оформлення на ім'я іноземця, повноцінний чанот на юніт). Якщо ж ви будуєте реальний бізнес - готель, виробництво, сільгосппроєкт - із справжнім тайським партнером, який вклав справжні гроші, і з оборотами, видимими у звітності, ці циркуляри вас майже не стосуються. Перевірка відсіює порожні оболонки, а не працюючі компанії.

Одне застереження, яке заслуговує бути сказаним чесно: практика застосування в різних провінціях буде розходитися. Пхукет, Самуї, Паттайя і Чіангмай - зони підвищеної уваги з зрозумілих причин, тоді як офіс у глибинці Ісану навряд чи почне виїзні перевірки вже у перший квартал. Різниця в швидкості не скасовує змісту правил, але впливає на те, коли саме питання дійде до конкретного об'єкта.

Практична деталь для тих, хто угоду вже почав: підписання і подання до земельного офісу тепер частіше вимагають особистої присутності сторін, бо чиновник ставить питання людям, а не довіреностям.

FAQ

Хто такий номінальний акціонер і чому це незаконно?

Це тайський громадянин, який формально тримає частку в компанії, але не вносив за неї гроші і не бере участі в управлінні. Його роль - забезпечити необхідну тайську більшість. За циркулярами травня 2026 року земельні офіси зобов'язані виявляти такі випадки і доповідати про них як про ознаку іноземної юридичної особи за статтями 97 і 98 Земельного кодексу.

Чи можна у 2026 році купити землю в Таїланді на тайську компанію?

Юридично так, якщо компанія справжня: тайські акціонери внесли реальний капітал, у фірми є діяльність і звітність. Проблема не у формі, а у змісті. Компанія, створена виключно для володіння однією віллою, потрапляє в категорію високого ризику вже при першій же звірці бази.

Що саме перевіряють при угоді понад 2 млн батів готівкою?

Стаття 74 Земельного кодексу дозволяє чиновнику з'ясовувати джерело коштів, дохід, професію і фінансовий стан покупця та акціонерів. Той самий поріг посиленої перевірки спрацьовує, якщо оціночна вартість об'єкта перевищує 5 млн батів.

Позначка 'високий ризик' означає відмову в реєстрації?

Ні. Це інструмент відбору, а не висновок про порушення. Наслідки - запит реєстру акціонерів, документів з Департаменту розвитку бізнесу, фінансової звітності і можлива виїзна перевірка за адресою компанії.

Чи перевіряють компанії, що купили землю багато років тому?

Так. База формується за всіма юрособами-землевласниками, а не лише за новими угодами, і переглядається щомісяця. Угода 2015 чи 2020 року з поля зору не випадає.

Чим ризикує іноземець, якщо структуру визнають номінальною?

Можливі примусовий продаж землі за рішенням влади, а також відповідальність за законодавством про ведення бізнесу іноземцями - штрафи і кримінальна відповідальність як для іноземця, так і для тайських учасників схеми. Практика застосування до приватних власників житла поки неоднорідна, але правова підстава для санкцій існує.

Чи працює оренда за схемою 30+30 років?

Зареєструвати можна лише 30 років. Продовження - це договірна обіцянка конкретного власника, яка не переходить автоматично до нового власника ділянки. Вважати це гарантією на 60 років не можна.

Що залишається безпечним варіантом для іноземця?

Кондомініум у межах іноземної квоти - до 49% площі проєкту. Право власності оформляється на ім'я іноземця, чанот видається на юніт, і циркуляри щодо номінального володіння землею цього формату не стосуються.

Чи варто переоформлювати наявну компанію?

Якщо тайські акціонери фіктивні, косметична правка документів проблему не вирішує: перевірка дивиться на рух грошей і реальну діяльність. Розумніше оцінити два шляхи - привести структуру у відповідність до реальної тайської участі або вийти з об'єкта, поки ринок не почав закладати дисконт за ризик.

Конкретна рекомендація: якщо ваш об'єкт оформлено на тайську компанію, підніміть документи до кінця кварталу і перевірте три речі - реальність оплати акцій тайськими учасниками, відповідність адреси компанії фактичному розташуванню і наявність поданої звітності за всі роки. Саме ці три пункти земельний офіс перевіряє першими, і саме їх дешевше виправити до питання, а не після.

Source: Mondaq

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.