Circulaire 19097 : la Thailande s'attaque aux structures nominee en 2026

Dans un bureau des terres de Surat Thani dort le dossier d'une société thaïlandaise au capital de 2 millions de bahts, trois actionnaires thaïlandais et une parcelle d'un rai à Koh Samui. Aucune activité depuis huit ans, des déclarations fiscales à zéro, et l'argent de l'achat arrivé en un seul virement depuis l'étranger. Jusqu'à l'automne 2026, un tel dossier ne s'ouvrait jamais sans plainte ni dénonciation.

Aujourd'hui, les autorités ouvrent ces dossiers d'elles-mêmes. Le 25 août 2026, le ministère de l'Intérieur thaïlandais a publié une circulaire d'urgence, MorTor 0515.2/Wor 19097, qui fait basculer la lutte contre les structures nominee d'un mode réactif (fondé sur les plaintes) à un mode proactif, croisant les données de plusieurs administrations pour repérer les sociétés suspectes.

En clair pour le propriétaire concerné : si un terrain thaïlandais est enregistré au nom d'une société thaïlandaise où un étranger paie, décide et jouit du bien dans les faits, sans que les actionnaires thaïlandais aient investi leur propre argent, le risque n'est plus théorique. Le délai de mise en conformité volontaire se compte désormais en mois, non plus en années.

Faits cles

• La circulaire MorTor 0515.2/Wor 19097 du 25 août 2026 élargit les mesures contre les structures nominee utilisées par des étrangers pour détenir indirectement des terrains.

• Un mécanisme interministériel a été créé : un Comité d'enquête et d'établissement des faits élargi reçoit désormais les données du fisc, du registre des sociétés et des informations sur les avoirs financiers.

• Les bureaux des terres provinciaux doivent eux-mêmes repérer les sociétés à risque et les transmettre au Comité pour déterminer le statut de l'étranger au regard du Code foncier.

• En cas de violation confirmée, le gouverneur de province fixe un délai de cession forcée de la parcelle, historiquement compris entre 180 jours et un an selon le Code foncier.

• Les sanctions pénales : jusqu'à 2 ans de prison et/ou une amende de 20 000 bahts (article 113 du Code foncier), et jusqu'à 3 ans de prison avec une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts au titre de la loi sur les entreprises étrangères (article 36).

• Le seuil formel reste de 49% de participation étrangère maximum dans une société thaïlandaise, mais s'y ajoutent désormais l'historique fiscal, la réalité de l'activité opérationnelle, l'origine des fonds et le passé financier des actionnaires.

• Selon le Nation Thailand, le ministère du Commerce examine actuellement 125 622 sociétés (dont 36 277 à capitaux étrangers), détenant collectivement environ 1 064 265 rai répartis sur 305 838 parcelles, avec Bangkok et Chon Buri parmi les provinces les plus concernées.

Histoire et contexte

L'interdiction pour les étrangers de posséder des terrains en Thaïlande est plus ancienne que la majorité des condominiums de Phuket. Elle figure dans le Code foncier de 1954, article 86, et aucun gouvernement ne l'a abrogée en sept décennies. L'article 74 du même code impose explicitement à l'administration de vérifier toute société thaïlandaise comptant des actionnaires étrangers avant d'enregistrer une parcelle à son nom. L'outil existait depuis toujours, seule la volonté de l'appliquer allait et venait.

La première grande vague de contrôles remonte à 2006, quand le ministère de l'Intérieur avait demandé aux bureaux des terres de vérifier l'origine des fonds des actionnaires thaïlandais dans les sociétés propriétaires de terrains touristiques. À Phuket et à Koh Samui, plusieurs centaines de structures avaient alors été restructurées à la hâte, certaines transactions étaient restées bloquées, et le marché s'était figé pendant six mois. Puis l'attention s'est relâchée, et pendant les quinze années suivantes, le montage 'société thaïlandaise au capital de 2 millions de bahts avec trois actionnaires nominee' est devenu un standard du secteur, vendu ouvertement par les avocats entre 40 000 et 70 000 bahts par enregistrement, plus une gestion annuelle.

Ce qui change aujourd'hui, c'est la source du signal. Auparavant, un dossier naissait d'un conflit : divorce, litige entre partenaires, voisin mécontent, plainte d'un concurrent. Désormais, le bureau des terres croise lui-même trois données qui reposaient auparavant dans des bases séparées : qui figure comme actionnaire, qui a payé ses impôts (et si oui, combien), et d'où vient l'argent versé sur le compte de la société. Une société sans chiffre d'affaires, sans employés, sans revenus déclarés, mais propriétaire d'une parcelle en bord de mer, tombe automatiquement dans le filet.

Le point le plus préoccupant pour le marché n'est pas les amendes, mais la volonté affichée de mener les poursuites pénales jusqu'au jugement. Le scénario habituel consistait autrefois en un contrôle, une frayeur, une vente rapide à un acheteur thaïlandais ou un transfert au nom du conjoint, puis l'affaire s'éteignait. Compter sur cet essoufflement ne fonctionne plus.

Certaines alternatives, séduisantes en apparence, ne tiennent pas la route. L'article 96 bis du Code foncier permet à un étranger d'acquérir jusqu'à 1 rai à usage résidentiel en échange d'un investissement de 40 millions de bahts dans des actifs approuvés, mais le nombre d'autorisations délivrées par cette voie depuis sa création reste anecdotique : ce n'est pas un canal opérationnel, mais une norme de façade. Le montage des actions privilégiées, où l'étranger détient 49% du capital mais la majorité des droits de vote, est bien connu des services d'enregistrement et constitue en soi un signal d'alerte. Le projet de bail prolongé à 99 ans, discuté en 2024, a été abandonné après la réaction du public : la durée maximale de bail enregistrable reste donc de 30 ans. La formule '30+30+30' inscrite dans un contrat n'est qu'une promesse du vendeur, non un droit protégé en cas de revente du terrain à un tiers : le nouveau propriétaire n'est nullement tenu de renouveler le bail.

Selon les données rapportées par le Bangkok Post, une opération récente menée à Phuket, Phang Nga et Krabi a conduit à 48 arrestations (27 Thaïlandais, 21 étrangers) et à la saisie d'actifs pour plus d'1 milliard de bahts, sur un total de 59 mandats émis dont 55 exécutés, preuve que la campagne dépasse largement le stade de la circulaire administrative.

Pour un bien résidentiel, un bail enregistré de 30 ans au nom de l'étranger, associé à la propriété de la construction, apparaît aujourd'hui plus raisonnable qu'une société écran. Le bail est transparent, s'enregistre au bureau des terres, ne constitue pas une infraction pénale et ne demande pas de déclaration annuelle. La société ne se justifie que lorsqu'elle porte une véritable activité économique : chiffre d'affaires, employés, partenaire thaïlandais ayant investi ses propres fonds et percevant des dividendes. Sans cela, la structure ne tient que parce qu'elle n'était pas contrôlée, et ce fondement vient de disparaître.

Une exception honnête existe : pour un budget de 10 à 12 millions de bahts destiné à l'habitation ou à la location, cette problématique ne s'applique pas. Un appartement en condominium peut être enregistré en pleine propriété (freehold) au nom d'un étranger, dans la limite des 49% de la surface de l'immeuble, sans structure, sans nominee et sans risque de cession forcée par décision du gouverneur.

Source: Bangkok Post

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FAQ

Qu'est-ce qu'une structure nominee en Thaïlande ?

Une structure dans laquelle des actionnaires thaïlandais, ou un conjoint thaïlandais, détiennent formellement le terrain sans avoir investi leur propre argent, sans prendre de décisions ni percevoir de bénéfices, alors que le contrôle réel appartient à l'étranger. Depuis août 2026, les autorités évaluent cela non seulement selon le seuil de 49%, mais aussi selon les données fiscales, l'origine des financements et la réalité de l'activité de la société.

Le terrain peut-il être confisqué ?

Oui. En cas de violation confirmée, le gouverneur de province fixe un délai pour la cession du terrain. La vente doit se faire à une personne thaïlandaise, dans des délais serrés, ce qui implique presque toujours une décote par rapport au marché.

Les parcelles achetées il y a des années sont-elles concernées ?

Aucune prescription ne protège la détention illégale d'un terrain : une structure existant depuis dix ans reste en infraction pendant toute cette période. Pire, un long historique de déclarations à zéro est justement le critère qui fait entrer une société dans le champ des contrôles.

Enregistrer le terrain au nom de son épouse thaïlandaise est-il plus sûr ?

C'est légal, à condition que l'épouse signe une déclaration attestant que les fonds lui appartiennent personnellement et que l'étranger renonce à toute prétention sur la parcelle. Juridiquement, l'étranger perd alors tout droit sur le terrain. S'il existe en parallèle un accord tacite de contrôle, la construction redevient une forme de possession nominee.

Combien coûte de sortir d'un tel montage ?

Cela dépend du scénario. Le passage à un bail enregistré nécessite l'accord du propriétaire du terrain, le paiement des droits d'enregistrement (1% du montant des loyers plus un droit de timbre de 0,1%), et généralement une réévaluation de la construction. La liquidation d'une société détenant un terrain prend au moins six mois.

Cela concerne-t-il les appartements en condominium ?

Non. La circulaire porte sur les terrains. Les appartements s'achètent directement en pleine propriété par les étrangers, dans la limite du quota de 49% de la surface de l'immeuble prévu par la loi sur les condominiums, un dispositif non concerné par ce texte.

Que doit faire dès maintenant le propriétaire d'une société détenant un terrain ?

Réunir trois documents : les statuts avec les classes d'actions, les déclarations fiscales de toutes les années, et les relevés bancaires attestant le versement du capital par les actionnaires thaïlandais. C'est précisément ce triptyque que le Comité examine. Si l'un des trois manque, la restructuration doit commencer avant l'ouverture d'un dossier.

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