Циркуляр 19097: Таїланд посилює боротьбу з номінальними схемами володіння землею

У земельному офісі Сураттхані лежить справа тайської компанії зі статутним капіталом 2 млн батів, трьома тайськими акціонерами і однією ділянкою в 1 рай на Самуі. Обороту немає вже вісім років, податкові декларації нульові, гроші на купівлю прийшли одним платежем з-за кордону. До осені 2026 року таку справу ніхто не відкривав без скарги чи доносу.

Тепер відкривають самі. 25 серпня 2026 року МВС Таїланду випустило терміновий циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097, який переводить боротьбу з номінальними структурами з режиму реакції на скарги в режим активного відбору підозрілих компаній за даними кількох відомств одночасно.

Коротка відповідь для власника: якщо земля в Таїланді оформлена на тайську компанію, де іноземець фактично платить, вирішує і користується, а тайські акціонери не вносили власних грошей, ризик перестав бути теоретичним. Термін на добровільну реструктуризацію вимірюється місяцями, а не роками.

Ключові факти

• Циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097 від 25 серпня 2026 року розширює застосування заходів проти номінальних структур, через які іноземці опосередковано володіють землею.

• Створено міжвідомчий механізм: розширений Комітет із встановлення фактів і розслідування отримує дані податкової служби, департаменту реєстрації компаній та інформацію про фінансові активи.

• Провінційні земельні офіси зобов'язані самі виявляти компанії підвищеного ризику і направляти їх до Комітету для визначення статусу іноземця за Земельним кодексом.

• При підтвердженні порушення губернатор провінції встановлює термін примусового відчуження ділянки, історично від 180 днів до одного року.

• Кримінальні справи щодо номінальних схем відомства планують доводити до вироку: за статтею 113 Земельного кодексу це до 2 років позбавлення волі та/або штраф до 20 000 батів, за Законом про іноземне підприємництво (ст. 36) - до 3 років і штраф від 100 000 до 1 000 000 батів.

• За даними Комерційного міністерства Таїланду, під перевірку потрапило 125 622 компанії (з них 36 277 з іноземними інвестиціями), які разом володіють близько 1 064 265 рай землі на 305 838 ділянках - масштаб кампанії далеко виходить за межі окремих острівних курортів.

• Формальний критерій лишився незмінним: іноземна участь у тайській компанії не більше 49% капіталу, але тепер до нього додають податкову історію, реальність операційної діяльності, походження коштів і фінансове минуле акціонерів.

Історія та контекст

Заборона на володіння землею для іноземців у Таїланді старша за більшість кондомініумів Пхукета. Вона зафіксована в Земельному кодексі 1954 року, стаття 86, і за сім десятиліть жоден уряд її не скасував. Стаття 74 того самого кодексу прямо приписує чиновнику перевіряти тайську компанію, серед акціонерів якої є іноземці, перш ніж реєструвати на неї ділянку. Інструмент існував завжди, воля застосовувати його з'являлася хвилями.

Перша велика хвиля припала на 2006 рік, коли МВС розіслало земельним офісам вказівку з'ясовувати, звідки тайські акціонери взяли гроші на частки в компаніях-власниках курортної землі. Тоді на Пхукеті та Самуї кілька сотень структур поспіхом переоформили, частина угод зависла, і ринок на пів року зупинився. Потім інтерес ослаб, і наступні п'ятнадцять років схема "тайська компанія зі статутним капіталом 2 млн батів і трьома номінальними акціонерами" працювала як галузевий стандарт. Юристи продавали її відкрито, за ціною від 40 до 70 тисяч батів за реєстрацію плюс річне обслуговування.

Що змінилося зараз, так це джерело сигналу. Раніше справа починалася з конфлікту: розлучення, суперечка з партнером, невдоволений сусід, скарга конкурента. Тепер земельний офіс сам зіставляє три речі, які раніше лежали в різних базах: хто числиться акціонером, хто платив податки (і чи платив взагалі) і звідки прийшли гроші на рахунок компанії. Компанія без обороту, без співробітників, без задекларованої виручки, але з ділянкою на березі, потрапляє у вибірку автоматично.

Масштаб кампанії підтверджують і суміжні операції: у південних провінціях Пхукет, Пханг-Нга та Крабі поліція вже провела операцію з 48 арештами (27 тайців, 21 іноземець), вилучивши активи на суму понад 1 мільярд батів. Слідчі виявили на Пхукеті дві схеми: 10 компаній діяли як номінальні власники для іноземних інвесторів, утримуючи 4 ділянки (близько 2 рай, приблизно 116 мільйонів батів), і ще 39 компаній з подібною структурою. Перевірки поширюються також на Самуй, Панган, Паттаю та Хуахін, а на розгляді парламенту перебувають поправки, які перетворять порушення на предикатний злочин за законодавством про відмивання коштів.

Найнеприємніше в цьому циркулярі не штрафи, а фраза про доведення кримінальних справ до кінця. Раніше типовий результат виглядав так: перевірка, переляк, швидкий продаж тайському покупцю або переоформлення на дружину, справа згасає. Розрахунок на згасання більше не працює.

Окремо варто сказати про альтернативи, які звучать красиво, але не працюють. Стаття 96 bis Земельного кодексу дозволяє іноземцю купити до 1 рай під житло за інвестиції 40 млн батів у затверджені активи, але схвалень за цим маршрутом за всю історію видано лічену кількість - це не робочий канал, а декоративна норма. Схема з привілейованими акціями, де в іноземця 49% капіталу, але більшість голосів, добре відома реєстраторам і сама по собі слугує червоним прапорцем. Проєкт продовження оренди до 99 років обговорювався у 2024 році і був знятий з порядку денного після громадської реакції, тож чинний максимум зареєстрованої оренди - 30 років. Формулювання "30+30+30" в договорі означає обіцянку продавця, а не право, захищене від нового власника землі: при перепродажу ділянки третій особі продовжувати оренду ніхто не зобов'язаний.

Моя позиція: для житлової землі іноземцю сьогодні розумніше зареєстрована 30-річна оренда на своє ім'я з правом власності на будівлю, ніж компанія. Оренда прозора, реєструється в земельному офісі, не створює кримінального складу і не вимагає щорічної звітності. Компанія виправдана лише тоді, коли за нею стоїть реальний бізнес: виручка, співробітники, тайський партнер, який вклав власні гроші і отримує дивіденди. Якщо нічого цього немає, структура тримається на тому, що її не перевіряють, а цей фундамент щойно прибрали.

Чесний виняток: якщо бюджет до 10-12 млн батів і мета - жити або здавати в оренду, вся ця дискусія до вас не стосується. Квартира в кондомініумі оформляється на іноземця у фрихолд у межах 49% площі будівлі, без структур, без номіналів і без ризику відчуження за рішенням губернатора.

І практична деталь для тих, хто керує активом дистанційно: при виклику до провінційного земельного офісу довіреність від іноземного акціонера приймають неохоче, часто вимагають особистої присутності та перекладу документів, завіреного МЗС Таїланду. Поїздку краще планувати заздалегідь, оскільки в високий сезон на Самуї і Пхукеті земельні офіси працюють лише до 16:30.

FAQ

Що саме вважається номінальною схемою в Таїланді?

Структура, в якій тайські акціонери або тайський чоловік/дружина формально володіють землею, але не вносили власних грошей, не приймають рішень і не отримують вигоди, а фактичний контроль у іноземця. З серпня 2026 року відомства оцінюють це не лише за часткою в 49%, а й за податковими даними, джерелом фінансування та реальністю діяльності компанії.

Чи можуть відібрати ділянку?

Так. При підтвердженому порушенні губернатор провінції встановлює термін для відчуження землі. Продати ділянку доведеться тайській особі, і в стислі терміни, що майже завжди означає дисконт до ринку.

Чи перевіряють уже куплені багато років тому ділянки?

Строк давності щодо незаконного володіння землею не захищає: структура, яка існує десять років, залишається порушенням увесь цей час. Більше того, довга історія нульових декларацій - саме та ознака, за якою земельний офіс формує вибірку.

Чи безпечніше оформити землю на тайську дружину?

Це законно за умови, що дружина підписує заяву про те, що кошти належать їй особисто, а іноземець відмовляється від претензій на ділянку. Юридично ви втрачаєте права на землю. Якщо паралельно існує таємна угода про контроль, конструкція стає тим самим номінальним володінням.

Скільки коштує вийти зі схеми?

Залежить від сценарію. Перехід на зареєстровану оренду вимагає згоди власника землі, держмита за реєстрацію оренди (1% від суми орендних платежів плюс марочний збір 0,1%) і, як правило, переоцінки вартості будівлі. Ліквідація компанії із землею в активі займає від пів року.

Чи стосується це квартир у кондомініумах?

Ні. Циркуляр про землю. Квартири іноземці купують у власність напряму в межах квоти 49% площі будівлі за Законом про кондомініуми, і ця конструкція не зачеплена.

Що робити прямо зараз власнику компанії із землею?

Підняти три документи: статут з класами акцій, податкові декларації за всі роки і банківські виписки про внесення капіталу тайськими акціонерами. Саме цей набір розглядає Комітет. Якщо за будь-яким з трьох пунктів відповіді немає, реструктуризацію варто починати до того, як справу відкриють.

Одна рекомендація, якщо обирати одну: замовте юридичний аудит наявної структури до кінця кварталу і паралельно прорахуйте варіант із зареєстрованою 30-річною орендою. Вартість аудиту вимірюється десятками тисяч батів, вартість примусового продажу - десятками відсотків від ціни ділянки.

Джерело: Bangkok Post

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.