Zirkular 19097: Thailand geht gegen Nominee-Strukturen bei Landbesitz vor

Im Landamt von Surat Thani liegt die Akte einer thailändischen Firma mit einem Stammkapital von 2 Millionen Baht, drei thailändischen Aktionären und einem Grundstück von einem Rai auf Koh Samui. Seit acht Jahren gibt es keinen Umsatz, die Steuererklärungen sind durchgehend auf null, und das Geld für den Kauf kam per Einmalzahlung aus dem Ausland. Bis Herbst 2026 wäre eine solche Akte ohne Beschwerde oder Anzeige niemals geöffnet worden.

Jetzt öffnen die Behörden solche Akten von sich aus. Am 25. August 2026 veröffentlichte das thailändische Innenministerium das dringende Zirkular MorTor 0515.2/Wor 19097, das die Bekämpfung von Nominee-Strukturen von der reinen Reaktion auf Beschwerden hin zu einer aktiven, behördenübergreifenden Auswahl verdächtiger Firmen verschiebt.

Für Eigentümer heißt das konkret: Wenn thailändisches Land formal einer thailändischen Firma gehört, in der tatsächlich ein Ausländer zahlt, entscheidet und nutzt, während die thailändischen Aktionäre kein eigenes Geld eingebracht haben, ist das Risiko nicht mehr theoretisch. Die Frist für eine freiwillige Restrukturierung wird in Monaten, nicht in Jahren gemessen.

Wichtige Fakten

• Das Zirkular MorTor 0515.2/Wor 19097 vom 25. August 2026 weitet die Maßnahmen gegen Nominee-Strukturen aus, über die Ausländer indirekt Land besitzen.

• Ein behördenübergreifender Mechanismus wurde geschaffen: Ein erweitertes Komitee zur Tatsachenermittlung erhält nun Daten von Steuerbehörde, Handelsregisteramt und Informationen zu Finanzvermögen gleichzeitig.

• Provinzielle Landämter müssen risikoreiche Firmen eigenständig identifizieren und zur Statusprüfung nach dem Landkodex an das Komitee weiterleiten.

• Bei bestätigtem Verstoß setzt der Provinzgouverneur eine Frist für die Zwangsveräußerung des Grundstücks fest, historisch zwischen 180 Tagen und einem Jahr.

• Strafverfahren sollen künftig bis zum Urteil geführt werden, nicht mehr nach nachträglicher Korrektur eingestellt. Nach Artikel 113 des Landkodex drohen bis zu 2 Jahre Haft und/oder eine Geldstrafe von bis zu 20.000 Baht, nach dem Foreign Business Act (Art. 36) bis zu 3 Jahre Haft und Geldstrafen von 100.000 bis 1.000.000 Baht.

• Das formale Kriterium bleibt: maximal 49% ausländisches Kapital in einer thailändischen Firma. Neu hinzu kommen jedoch Steuerhistorie, Nachweis echter Geschäftstätigkeit, Herkunft der Gelder sowie Wohnsitz und finanzielle Vorgeschichte der Aktionäre.

• Landesweit werden laut Handelsministerium bereits 125.622 Firmen überprüft, davon 36.277 mit ausländischer Beteiligung, die zusammen rund 1.064.265 Rai Land auf 305.838 Parzellen halten. Bei einer Razzia in Phuket, Phang Nga und Krabi wurden zudem 48 Verdächtige festgenommen und Vermögenswerte im Wert von über 1 Milliarde Baht beschlagnahmt.

Geschichte und Kontext

Das Verbot für Ausländer, Land in Thailand direkt zu besitzen, ist älter als die meisten Kondominien auf Phuket. Es steht im Landkodex von 1954, Artikel 86, und wurde in siebzig Jahren von keiner Regierung aufgehoben. Artikel 74 desselben Kodex verpflichtet Beamte ausdrücklich, thailändische Firmen mit ausländischen Aktionären zu prüfen, bevor Land auf sie registriert wird. Das Instrument existierte immer, der politische Wille zur Durchsetzung kam in Wellen.

Die erste große Welle rollte 2006, als das Innenministerium die Landämter anwies, die Herkunft der Gelder thailändischer Aktionäre bei Firmen mit Resortgrundstücken zu prüfen. Damals wurden auf Phuket und Koh Samui mehrere hundert Strukturen in Eile umregistriert, ein Teil der Transaktionen blieb hängen, und der Markt stand für ein halbes Jahr still. Danach ließ das Interesse nach, und die folgenden fünfzehn Jahre funktionierte das Modell 'thailändische Firma mit 2 Millionen Baht Stammkapital und drei Nominee-Aktionären' als Branchenstandard. Anwälte verkauften es offen, für 40.000 bis 70.000 Baht Registrierungsgebühr plus jährliche Betreuung.

Was sich jetzt ändert, ist die Quelle des Signals. Früher begann ein Fall mit einem Konflikt: Scheidung, Streit mit dem Partner, unzufriedener Nachbar, Beschwerde eines Konkurrenten. Heute gleicht das Landamt selbst drei Datensätze ab, die früher getrennt lagen: wer als Aktionär eingetragen ist, wer Steuern zahlte (und ob überhaupt), und woher das Geld auf dem Firmenkonto stammt. Eine Firma ohne Umsatz, ohne Mitarbeiter, ohne erklärte Einnahmen, aber mit einem Grundstück am Strand, landet automatisch in der Auswahl.

Das Unangenehmste an diesem Zirkular ist nicht die Strafhöhe, sondern die Ankündigung, Strafverfahren konsequent zu Ende zu führen. Früher lief es meist so: Prüfung, Schrecken, schneller Verkauf an einen thailändischen Käufer oder Umschreibung auf die Ehefrau, der Fall verläuft im Sand. Diese Rechnung geht nicht mehr auf, wie auch die jüngste Razzia mit 59 ausgestellten und 55 vollstreckten Haftbefehlen in den südlichen Provinzen zeigt.

Auch die vermeintlichen Alternativen halten selten, was sie versprechen. Artikel 96 bis des Landkodex erlaubt Ausländern den Kauf von bis zu einem Rai für Wohnzwecke bei einer Investition von 40 Millionen Baht in genehmigte Vermögenswerte, doch Genehmigungen auf diesem Weg wurden in der gesamten Geschichte nur in Einzelfällen erteilt, es ist eher eine dekorative Norm als ein praktikabler Kanal. Das Modell mit Vorzugsaktien, bei dem der Ausländer 49% des Kapitals, aber die Stimmenmehrheit hält, ist den Registerbehörden bekannt und gilt selbst als Warnsignal. Ein Vorschlag zur Verlängerung von Pachtverträgen auf 99 Jahre wurde 2024 diskutiert und nach öffentlichem Widerstand wieder von der Agenda genommen, sodass die aktuelle Höchstgrenze für registrierte Pachtverträge weiterhin 30 Jahre beträgt. Die Formel '30+30+30' im Vertrag ist ein Versprechen des Verkäufers, kein gesichertes Recht: Wechselt das Grundstück den Eigentümer, ist niemand zur Verlängerung verpflichtet.

Unsere Einschätzung: Für Wohnimmobilien ist heute ein registrierter 30-jähriger Pachtvertrag auf den eigenen Namen mit Eigentum am Gebäude die vernünftigere Lösung als eine Firmenstruktur. Der Pachtvertrag ist transparent, wird beim Landamt registriert, begründet keine Straftat und erfordert keine jährliche Berichtspflicht. Eine Firma ist nur dann gerechtfertigt, wenn tatsächlich ein Geschäft dahintersteht: Umsatz, Mitarbeiter, ein thailändischer Partner, der eigenes Geld investiert hat und Dividenden erhält. Fehlt all das, beruht die Struktur allein darauf, nicht kontrolliert zu werden, und genau dieses Fundament ist gerade weggebrochen.

Eine ehrliche Ausnahme gibt es: Bei einem Budget bis 10 bis 12 Millionen Baht und dem Ziel, selbst zu wohnen oder zu vermieten, betrifft diese ganze Diskussion Sie nicht. Eine Kondominium-Einheit wird direkt als Freehold auf den Ausländer registriert, innerhalb der 49%-Quote der Gebäudefläche, ohne Strukturen, ohne Nominees und ohne Risiko einer Zwangsveräußerung durch Gouverneursentscheid.

Und ein praktischer Hinweis für alle, die ihr Objekt aus der Ferne verwalten: Bei einer Vorladung zum provinziellen Landamt wird eine Vollmacht ausländischer Aktionäre oft ungern akzeptiert, häufig ist persönliches Erscheinen sowie eine vom thailändischen Außenministerium beglaubigte Übersetzung erforderlich. Reisen sollten frühzeitig geplant werden, denn Landämter schließen bereits um 16:30 Uhr.

FAQ

Was genau gilt in Thailand als Nominee-Struktur?

Eine Konstruktion, bei der thailändische Aktionäre oder ein thailändischer Ehepartner formal Land besitzen, aber kein eigenes Geld eingebracht haben, keine Entscheidungen treffen und keinen Nutzen daraus ziehen, während die tatsächliche Kontrolle bei einem Ausländer liegt. Seit August 2026 bewerten die Behörden dies nicht mehr nur anhand der 49%-Kapitalgrenze, sondern auch anhand von Steuerdaten, Herkunft der Finanzierung und tatsächlicher Geschäftstätigkeit der Firma.

Kann das Grundstück tatsächlich entzogen werden?

Ja. Bei bestätigtem Verstoß setzt der Provinzgouverneur eine Frist für die Veräußerung des Landes. Der Verkauf muss an eine thailändische Person erfolgen, meist unter Zeitdruck, was fast immer einen Preisnachlass gegenüber dem Marktwert bedeutet.

Werden auch schon vor Jahren gekaufte Grundstücke geprüft?

Eine Verjährungsfrist schützt nicht: Eine seit zehn Jahren bestehende Struktur bleibt die gesamte Zeit über ein Verstoß. Mehr noch, eine lange Historie von Nullmeldungen ist genau das Merkmal, nach dem das Landamt seine Auswahl trifft.

Ist es sicherer, das Land auf die thailändische Ehefrau zu übertragen?

Das ist legal, sofern die Ehefrau schriftlich erklärt, dass die Mittel ihr persönlich gehören, und der Ausländer auf jegliche Ansprüche verzichtet. Rechtlich verliert man dabei die Rechte am Land vollständig. Existiert parallel eine geheime Kontrollvereinbarung, handelt es sich weiterhin um dieselbe Nominee-Konstruktion.

Was kostet der Ausstieg aus einer solchen Struktur?

Das hängt vom Szenario ab. Der Wechsel zu einem registrierten Pachtvertrag erfordert die Zustimmung des Grundeigentümers, eine Registrierungsgebühr (1% der Pachtsumme plus 0,1% Stempelsteuer) und meist eine Neubewertung des Gebäudewerts. Die Auflösung einer Firma mit Land als Vermögenswert dauert mindestens ein halbes Jahr.

Betrifft das auch Kondominium-Einheiten?

Nein. Das Zirkular betrifft ausschließlich Land. Kondominium-Einheiten kaufen Ausländer direkt als Eigentum im Rahmen der 49%-Quote der Gebäudefläche nach dem Condominium Act, diese Konstruktion ist nicht betroffen.

Was sollte ein Firmeneigentümer mit Landbesitz jetzt tun?

Drei Dokumente prüfen: die Satzung mit den Aktienklassen, sämtliche Steuererklärungen der vergangenen Jahre und Kontoauszüge zur Kapitaleinzahlung der thailändischen Aktionäre. Genau diese Unterlagen prüft das Komitee. Fehlt bei einem dieser drei Punkte eine saubere Antwort, sollte die Restrukturierung beginnen, bevor ein Verfahren eröffnet wird.

Eine Empfehlung, wenn man sich auf eine beschränken muss: Lassen Sie die bestehende Struktur bis Ende des Quartals rechtlich prüfen und rechnen Sie parallel die Variante eines registrierten 30-jährigen Pachtvertrags durch. Die Kosten eines Audits liegen im Bereich mehrerer Zehntausend Baht, die Kosten einer Zwangsveräußerung dagegen bei Dutzenden Prozent des Grundstückswerts.

Quelle: Bangkok Post

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