Thaïländische Gesellschaft zum Grundstückserwerb: Struktur und Risiken

Warum das Modell 'Gesellschaft für Grundstück' überhaupt entstand

Ein direkter Weg zum Grundstückseigentum steht Ausländern in Thailand nicht offen. Der Land Code verbietet in §86 ausländischen Personen den Grundstückserwerb, mit nur wenigen Ausnahmen (z. B. eine Investition ab 40 Mio. Baht gemäß §96 bis mit Genehmigung des Ministers). Da dieses Verbot strikt gilt, hat der Markt seit Jahrzehnten eine Umgehungskonstruktion angeboten: die thaïländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die formal als Grundstückseigentümerin eingetragen wird.

Der Gedanke ist simpel: Es wird eine Co., Ltd. gegründet, an der thaïländische Staatsangehörige 51 % oder mehr der Anteile halten, während der Ausländer die Gesellschaft über eine Direktorenstellung, Aktiengattungen mit unterschiedlichen Stimmrechten und Schuldverhältnisse kontrolliert. Auf dem Papier ist die thaïländische Gesellschaft Grundstückseigentümerin, weshalb das formelle Verbot des §86 scheinbar nicht verletzt wird. In der Praxis handelt es sich längst nicht mehr um eine 'Grauzone', sondern um einen klaren Rechtsverstoß, sofern die thaïländischen Aktionäre lediglich als Nominees fungieren.

Wo die Grenze der Rechtmäßigkeit verläuft

Eine thaïländische Gesellschaft, die Grundeigentum hält, ist für sich genommen rechtmäßig - vorausgesetzt, es handelt sich um ein echtes Unternehmen mit echten thaïländischen Mitgesellschaftern, die eigene Mittel eingebracht haben und an der Geschäftsführung beteiligt sind. Rechtswidrig wird die Struktur durch Nominee-Beteiligungen: wenn Thaïländer nur formal als Aktionäre geführt werden, kein Kapital einbringen, keine Entscheidungen treffen und lediglich als 'Deckmantel' für den Ausländer dienen.

Das Verbot ist eindeutig:

• §96 Land Code ermöglicht die Zwangsveräußerung (erzwungenen Verkauf) von Grundstücken, die unter Umgehung der Vorschriften zugunsten eines Ausländers erworben wurden.
• Foreign Business Act (FBA), §36 untersagt den Einsatz von Thaïländern als Schein-Aktionäre und Anteilsinhaber für einen Ausländer; ein Verstoß begründet die strafrechtliche Verantwortlichkeit beider Seiten.
• §150 des Zivil- und Handelsgesetzbuchs (CCC) erklärt Rechtsgeschäfte, deren Zweck dem Gesetz oder der öffentlichen Ordnung widerspricht, für nichtig. Eine Gesellschaft, die allein zur Umgehung des Verbots gegründet wurde, kann vom Gericht materiell für unwirksam erklärt werden.

Das Innenministerium hat mit einer Direktive aus dem Jahr 2006 die Grundbuchämter angewiesen, grundstückskaufende Gesellschaften auf die Legitimität ihrer Aktionäre und die Herkunft der Mittel zu prüfen. Das Department of Business Development (DBD) hat die Registrierungsverfahren verschärft, um Nominee-Strukturen aufzudecken.

Die Sichtweise der Gerichte

Thaïländische Gerichte wenden den Grundsatz 'Substanz vor Form' an. Maßgeblich sind nicht die Einträge im Aktionärsregister, sondern die tatsächlichen Geldflüsse und die tatsächliche Kontrolle. Können die thaïländischen Aktionäre die Herkunft der ihrer Beteiligung entsprechenden Mittel nicht nachweisen, während sämtliche Finanzierung und Steuerung vom Ausländer ausgehen, wird die Struktur unabhängig davon als fiktiv eingestuft, dass die Bescheinigung formal eine 51-%-Beteiligung von Thaïländern ausweist.

Die jüngere Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs ist einheitlich: Rechtsgeschäfte werden aufgehoben, Eigentumstitel annulliert und gegen beide Seiten Bußgelder verhängt. Ein ausländischer Direktor ohne gültige Arbeitserlaubnis (Work Permit) riskiert zusätzlich eine Anklage wegen illegaler Erwerbstätigkeit.

Zusätzliche Pflichten, die häufig übersehen werden

Eine Gesellschaft ist kein 'schlafender' Vermögenshalter. Das Gesetz verlangt, dass sie eine tatsächliche unternehmerische Tätigkeit ausübt:

• jährliche Einreichung des Jahresabschlusses und einer Prüfungsbescheinigung;
• Abhaltung von Hauptversammlungen und Führung von Protokollen;
• einen wirtschaftlichen Zweck, der über das bloße 'Halten eines Hauses' hinausgeht.

Eine umsatzlose 'schlafende' Gesellschaft ist bei einer Prüfung eines der ersten Anzeichen einer Nominee-Struktur. Die laufenden Kosten einer Gesellschaft (Buchhalter, Wirtschaftsprüfung, Registrierungsgebühren) sind jährliche Ausgaben, die Käufer häufig unterschätzen.

Vergleich der tatsächlich verfügbaren Optionen

Gesondert zur Pacht: Das Modell '30+30+30 = 90 Jahre' ist rechtlich nicht gesichert. §540 CCC begrenzt die Miete bzw. Pacht von Immobilien auf 30 Jahre; Versprechen einer automatischen zweifachen Verlängerung haben Gerichte wiederholt für nicht vollstreckbar erklärt. Dies ist kein gleichwertiger Ersatz für Eigentum, doch ein redlicher langfristiger Pachtvertrag über 30 Jahre ist ein legitimes Instrument.

Wohin sich die Regulierung entwickelt

In den Jahren 2024 und 2025 wurde die Aufsicht verschärft: Grundbuchämter identifizieren 'schlafende' Gesellschaften, das DBD verlangt den dokumentarischen Nachweis des Kapitals thaïländischer Aktionäre, und ein eigenständiges Gesetz gegen Nominee-Transaktionen (Nominee Transactions Act) wird diskutiert, das die entschädigungslose Einziehung von Grundstücken vorsieht. Der Trend ist eindeutig: Strukturen, die auf einem formalen 51-%-Anteil beruhten, werden zunehmend angreifbar.

Was zu prüfen ist und worauf geachtet werden sollte

• Herkunft der Mittel der thaïländischen Aktionäre. Stammt das Geld faktisch von Ihnen, handelt es sich um einen Nominee, was einen Verstoß gegen FBA §36 darstellt.
• Tatsächliche Unternehmenstätigkeit. Gibt es Geschäftstätigkeit, Berichterstattung, Prüfung, Versammlungen - oder ist die Gesellschaft ein leerer Vermögenshalter.
• Kontrollstruktur. Drückende Aktiengattungen und Darlehen zugunsten des Ausländers werden von Gerichten als Indiz für Fiktivität gewertet.
• Ihre Stellung in der Gesellschaft. Direktor ohne Work Permit bedeutet ein gesondertes Risiko nach dem Arbeitsrecht.
• Alternativen. Für Wohnzwecke sollten Sie eine Eigentumswohnung innerhalb des 49-%-Kontingents (Condominium Act §19) oder eine transparente Pacht auf 30 Jahre (CCC §540) in Betracht ziehen.
• Jährliche Kosten. Buchhaltung, Prüfung, Gebühren sind eine laufende Belastung, keine einmalige Zahlung.
• Unabhängige Prüfung. Beauftragen Sie einen eigenen Anwalt, nicht den des Verkäufers, und fordern Sie eine schriftliche Bewertung ausdrücklich der rechtlichen Risiken der Struktur.

Eine thaïländische Gesellschaft kann Grundeigentum rechtmäßig halten - jedoch nur als echtes Unternehmen mit echten Mitgesellschaftern. Eine Konstruktion, die auf Schein-Aktionären beruht, ist von ihrer Gründung an rechtswidrig, und die Zeit arbeitet gegen sie, nicht für sie.