Zirkular 19097: Thailand geht gegen Nominee-Strukturen beim Landbesitz vor

Am 25. August 2026 hat das thailändische Innenministerium den dringenden Erlass Nr. MorTor 0515.2/Wor 19097 an die Provinzgouverneure verschickt. Das Dokument kommt ohne große Schlagzeilen aus und umfasst nur wenige Seiten. Es verändert dennoch die Spielregeln für Zehntausende Ausländer, deren Villen auf Phuket, Samui und in Pattaya über thailändische Gesellschaften gehalten werden.

Die Kurzfassung: Das Modell der thailändischen Gesellschaft mit 51% in der Hand lokaler Aktionäre wird nicht länger passiv geduldet. Grundbuchämter müssen jetzt von sich aus, ohne Beschwerde und ohne konkreten Anlass, nach Anzeichen für Nominee-Besitz suchen und die Fälle an Untersuchungskommissionen weiterreichen.

Danach folgen zwei Wege. Stuft die Kommission eine Gesellschaft nach dem Landgesetz als ausländische Person ein, kann der Gouverneur den Verkauf des Grundstücks anordnen. Ist belegt, dass die Gesellschaft gezielt zur Umgehung des Gesetzes gegründet wurde, ist ein Strafverfahren zwingend einzuleiten. Das liegt nicht mehr im Ermessen des Beamten.

Wichtige Fakten

• Erlass Nr. MorTor 0515.2/Wor 19097 vom 25. August 2026 richtet sich an die Provinzgouverneure und erweitert die Ermittlungen zu Land, das Ausländer faktisch über thailändische Strohleute kontrollieren.
• In die Untersuchungskommissionen werden Vertreter von Fachbehörden aufgenommen, darunter die lokale Polizei, mit Zugriff auf Aktionärsdaten, Steuerunterlagen sowie Einwanderungs- und Finanzaufzeichnungen. Zuvor sah das Grundbuchamt nur die bei der Registrierung eingereichten Papiere.
• Proaktives Screening juristischer Personen: Grundbuchämter müssen Gesellschaften und Personengesellschaften selbst auf Risikoindikatoren prüfen und das Material an die Kommission weiterleiten.
• Zwei Sanktionswege: die Anordnung, das Grundstück zu veräußern, oder die zwingende Strafverfolgung bei nachgewiesener Umgehungsabsicht.
• Die Rechtsgrundlage ist älter als der Erlass: Das thailändische Landgesetz gilt seit 1954. Eine Gesellschaft mit mehr als 49% ausländischer Beteiligung gilt als ausländische Person und darf kein Land besitzen. Artikel 94 sieht für den Zwangsverkauf eine behördlich festgelegte Frist vor, meist 180 Tage bis ein Jahr.
• Strafen für Nominee-Besitz nach dem Foreign Business Act: bis zu 3 Jahre Haft, Geldstrafe von 100.000 bis 1.000.000 Baht sowie ein Tagesbußgeld von 10.000 bis 50.000 Baht, bis der Verstoß beseitigt ist. Haftbar sind sowohl der thailändische Strohmann als auch der Ausländer.
• Der Erlass von 2026 baut auf einem Zirkular von 2023 auf, das die Prüfung der Mittelherkunft thailändischer Aktionäre beim Landkauf durch eine Gesellschaft mit ausländischem Direktor verlangte.
• Die Kampagne ist breit angelegt: Laut The CITY Asia sollen 36.277 Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung, die Land besitzen, überprüft werden. Besonderes Augenmerk gilt Strukturen, in denen Ausländern 49% oder weniger der Anteile gehören. Erfasst werden Bangkok, Chonburi, Phuket, Chiang Mai und die Eastern Economic Corridor.

Geschichte und Kontext

Das Verbot für Ausländer, Land in Thailand zu besitzen, ist älter als die meisten Leser dieses Artikels. Es steht seit 1954 im Landgesetz und hat seither anderthalb Dutzend Regierungen, zwei Verfassungen und drei Bauboom-Wellen überstanden. Eine legale Ausnahme gibt es: Artikel 96 bis erlaubt Ausländern den Erwerb von bis zu einem Rai Land für Wohnzwecke, wenn sie mindestens 40 Mio. Baht für mindestens fünf Jahre in die Wirtschaft des Landes investieren und die Genehmigung des Innenministers erhalten. Nach Marktschätzungen wurden in der gesamten Geltungsdauer nur sehr wenige solcher Genehmigungen erteilt. Das Verfahren funktioniert auf dem Papier, in der Praxis kaum.

Der Markt ging deshalb einen anderen Weg. Bis Mitte der 2000er Jahre entstand auf Phuket und Samui eine ganze Branche: Eine Kanzlei registriert eine thailändische Gesellschaft, drei thailändische Aktionäre mit Pass und ohne Kapital erhalten 51%, der Ausländer hält 49% und ist alleiniger Direktor mit Zeichnungsrecht. Die Kontrolle sicherten Vorzugsaktien mit unterschiedlichem Stimmgewicht, blanko unterzeichnete Übertragungsurkunden der Strohleute und ein Darlehen des Ausländers an die Gesellschaft in Höhe des Kaufpreises. Die Villa kostete 25 Mio. Baht, das Stammkapital der Gesellschaft 2 Mio. Baht, und niemand störte sich daran.

Der erste Schlag kam 2006: Das Innenministerium wies die Grundbuchämter an, die Mittelherkunft der thailändischen Aktionäre zu prüfen. Einige Transaktionen stockten, der Markt überstand die politische Krise und kehrte zur alten Praxis zurück. Das Zirkular von 2023 formalisierte die Herkunftsprüfung. Das Dokument vom August 2026 ergänzt, was den Vorgängern fehlte: den Zugriff der Ermittlungsteams auf Steuer-, Bank- und Einwanderungsdatenbanken sowie die Pflicht, Verstöße selbst aufzuspüren.

Darin liegt die eigentliche Veränderung. Früher war das Risiko ereignisgebunden und trat bei Scheidung, Erbfall, Streit mit dem thailändischen Partner oder einer Anzeige durch den Nachbarn ein. Jetzt wird es regelmäßig: Eine Gesellschaft mit ausländischem Direktor, null Umsatz, Land in der Bilanz und thailändischen Aktionären ohne deklariertes Einkommen ist ein Indikatorenset, das jedes Screening automatisch ausgibt. Wie Leto.condos berichtet, hatte die Landesbehörde DOL bereits im Mai 2026 eine Kampagne mit einheitlichem Prüfstandard für alle 77 Provinzen gestartet, mit Priorität auf 8 Regionen, darunter Phuket, Chiang Mai, Krabi und Chonburi.

Zu dem, was entgegen verbreiteter Überzeugung nicht funktioniert: Der Pachtvertrag nach dem Muster 30+30+30 entspricht keinem 90-jährigen Besitz. Nach dem Zivil- und Handelsgesetzbuch sind beim Grundbuchamt nur die ersten 30 Jahre eintragungsfähig. Verlängerungsoptionen sind ein schuldrechtlicher Anspruch gegen den jeweiligen Verpächter. Sie folgen dem Grundstück beim Verkauf nicht automatisch und gehen nicht immer auf die Erben des Verpächters über. Gerichte haben wiederholt Konstruktionen für nichtig erklärt, bei denen eine langfristige Pacht mit Vorauszahlung des gesamten Betrags faktisch einen Kauf verschleierte. Das heißt nicht, dass man Pacht nicht nutzen sollte. Es heißt, dass man sie nicht als praktisch 90 Jahre Eigentum verkaufen darf und dass der Käufer seine Rechnung auf 30 Jahre stützen sollte.

2024 beauftragte das Kabinett die Prüfung einer Verlängerung der maximalen Pachtdauer auf 99 Jahre und einer Anhebung der Ausländerquote bei Eigentumswohnungen von 49% auf 75%. Nach öffentlicher Kritik erreichte die Initiative das Parlament in dieser Form nicht. Wer heute einen Kauf plant, sollte nicht auf ihre Verabschiedung setzen.

Unsere Einschätzung: Für den privaten Wohnungskäufer ist eine thailändische Gesellschaft 2026 bei jedem Budget eine schlechte Idee. Die Struktur kostet allein für Buchhaltung und Pflichtprüfung 30.000 bis 60.000 Baht pro Jahr, verursacht jährliche Berichtspflichten und liefert am Ende ein Objekt, auf das der nächste Käufer wegen des Rechtsrisikos einen Abschlag verlangt. Eine Eigentumswohnung innerhalb der Ausländerquote von 49% der gesamten verkaufbaren Gebäudefläche ist echtes Freehold auf den Namen des Ausländers und die einzige Form wirklichen Eigentums, die einem Nichtansässigen ohne Vorbehalte offensteht. Für Land unter einer Villa kommt nur eine eingetragene Pacht über 30 Jahre mit nüchterner Renditerechnung in Frage.

Es gibt eine Bedingung, unter der das Gesagte nicht gilt: Wer in Thailand ein laufendes Unternehmen mit realem Umsatz hat, thailändische Partner, die tatsächlich eigenes Geld eingebracht haben, und Land für Produktion, Hotel oder Restaurant benötigt, führt keine Nominee-Gesellschaft, und das Screening hält sie nicht auf. Das Problem sind nicht thailändische Gesellschaften als solche, sondern leere Hüllen für eine einzelne Villa.

FAQ

Was hat der Erlass vom 25. August 2026 konkret geändert?

Er hat die Zusammensetzung der Untersuchungskommissionen um Fachbehörden einschließlich der Polizei erweitert, ihnen Zugriff auf Aktionärs-, Steuer-, Einwanderungs- und Finanzdaten gegeben und die Grundbuchämter verpflichtet, Gesellschaften mit Anzeichen für Nominee-Besitz selbst zu identifizieren.

Kann eine Villa weggenommen werden, die vor zehn Jahren auf eine Gesellschaft gekauft wurde?

Eine Beschlagnahme als solche gibt es nicht. Wird die Gesellschaft als ausländische Person eingestuft, kann der Gouverneur den Verkauf des Grundstücks innerhalb einer Frist anordnen, nach Artikel 94 des Landgesetzes meist 180 Tage bis ein Jahr. Der Erlös bleibt beim Eigentümer, doch unter Zeitdruck lässt sich schlecht verhandeln, und der Abschlag zum Marktpreis kann erheblich sein.

Welche Strafe droht thailändischen Nominee-Aktionären?

Dieselbe wie dem Ausländer: bis zu 3 Jahre Haft, 100.000 bis 1.000.000 Baht Geldstrafe und ein Tagesbußgeld von 10.000 bis 50.000 Baht, bis der Verstoß beseitigt ist. Deshalb wird es immer schwerer und teurer, thailändische Aktionäre zu den alten Bedingungen zu finden.

Kann ein Ausländer in Thailand direkt eine Wohnung besitzen?

Ja. Eine Wohnung in einem registrierten Condominium kann auf den Ausländer als Volleigentum eingetragen werden, sofern der ausländische Anteil 49% der gesamten verkaufbaren Gebäudefläche nicht übersteigt und das Geld in Fremdwährung aus dem Ausland überwiesen wird, mit dem FET-Formular einer thailändischen Bank.

Wie verlässlich ist eine Landpacht über 30 Jahre?

Die eingetragenen 30 Jahre sind geschützt und überdauern einen Eigentümerwechsel. Verlängerungsoptionen sind vertragliche Verpflichtungen des jeweiligen Verpächters und werden möglicherweise nicht erfüllt. Planen Sie die Kapitalrückführung innerhalb der ersten Laufzeit und betrachten Sie eine Verlängerung als Bonus.

Was sollten Inhaber einer Villa auf einer Gesellschaft jetzt tun?

Eine Bestandsaufnahme: Wer sind die thailändischen Aktionäre, sind ihre Einkünfte belegt, reicht die Gesellschaft Berichte ein und lässt sich prüfen, liegen Unterlagen zum Darlehen des Direktors vor? Mögliche Lösungen sind die Umstellung auf eine eingetragene Pacht von der Gesellschaft auf den Namen der Privatperson, der Erwerb der Anteile über einen thailändischen Ehepartner mit Erklärung über fehlende Mittelrechte oder der Verkauf. Jede Variante hat steuerliche Folgen, die vorher berechnet werden müssen.

Ist persönliche Anwesenheit im Grundbuchamt erforderlich?

Ja, für die Registrierung eines Geschäfts oder die Änderung von Rechten ist entweder persönliches Erscheinen oder eine notariell beglaubigte, für Thailand legalisierte Vollmacht nötig.

Wird die Ausländerquote auf 75% angehoben?

Die Initiative wurde 2024 zusammen mit der Pachtverlängerung auf 99 Jahre diskutiert und nach öffentlicher Kritik zurückgestellt. Eine Investitionsentscheidung auf ihre Wiederkehr zu stützen, wäre verfrüht.

Source: The CITY Asia

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