Circulaire 19097 : la Thaïlande ferme la porte aux montages de prête-noms sur le foncier

Le 25 août 2026, le ministère thaïlandais de l'Intérieur a adressé aux gouverneurs de province une circulaire urgente, la n° MorTor 0515.2/Wor 19097. Quelques pages, sans titre tapageur, mais un texte qui change la donne pour des dizaines de milliers d'étrangers dont les villas de Phuket, Samui ou Pattaya sont détenues via des sociétés thaïlandaises.

En bref : le montage de la société thaïlandaise avec 51% aux actionnaires locaux n'est plus simplement toléré. Les bureaux du cadastre doivent désormais rechercher d'eux-mêmes, sans plainte ni déclencheur, les signes de détention par prête-noms, et transmettre les dossiers à des commissions d'enquête.

Deux voies s'ouvrent ensuite. Si la commission qualifie la société de personne étrangère au sens du Code foncier, le gouverneur peut ordonner la vente du terrain. S'il est démontré que la société a été créée pour contourner la loi, des poursuites pénales sont engagées de manière obligatoire, et non plus à la discrétion d'un fonctionnaire.

Faits cles

• Circulaire n° MorTor 0515.2/Wor 19097 du 25 août 2026 : adressée aux gouverneurs, elle élargit le cadre des enquêtes sur les terres contrôlées de fait par des étrangers via des prête-noms thaïlandais.
• Des représentants d'organes spécialisés, dont la police locale, rejoignent les commissions d'enquête, avec accès aux données sur les actionnaires, à la fiscalité, ainsi qu'aux dossiers d'immigration et financiers. Auparavant, le bureau du cadastre ne voyait que les pièces déposées lors de l'enregistrement de la transaction.
• Contrôle proactif des personnes morales : les bureaux du cadastre doivent vérifier eux-mêmes sociétés et partenariats selon des indicateurs de risque, puis saisir la commission.
• Deux types de sanctions : injonction de se défaire du terrain, ou poursuites pénales obligatoires en cas d'intention de contournement établie.
• Le cadre légal est antérieur à la circulaire : le Code foncier thaïlandais date de 1954 ; une société dont la participation étrangère dépasse 49% est considérée comme étrangère et ne peut posséder de terrain. L'article 94 fixe un délai de vente forcée déterminé par les autorités, généralement de 180 jours à un an.
• Peines pour détention par prête-noms (loi sur les activités commerciales des étrangers) : jusqu'à 3 ans de prison, amende de 100 000 à 1 000 000 THB, plus une amende journalière de 10 000 à 50 000 THB jusqu'à régularisation. Le prête-nom thaïlandais comme l'étranger sont responsables.
• Le texte de 2026 s'appuie sur une circulaire de 2023 qui imposait de vérifier l'origine des fonds des actionnaires thaïlandais lorsqu'une société à dirigeant étranger achète un terrain.
• Une campagne plus large est en cours : selon The CITY Asia, la Thaïlande va contrôler 36 277 sociétés à participation étrangère détenant des terrains, avec une attention particulière aux structures où les étrangers détiennent 49% ou moins du capital. Selon Layan RE, la cinquième phase de la campagne a mobilisé plus de 250 policiers et fonctionnaires lors de perquisitions simultanées à 18 adresses dans la province de Chiang Mai, visant 31 sociétés suspectes.

Histoire et contexte

L'interdiction faite aux étrangers de posséder la terre en Thaïlande est plus ancienne que la plupart des lecteurs de cet article. Elle figure dans le Code foncier de 1954 et a survécu à une quinzaine de gouvernements, deux constitutions et trois vagues de boom immobilier. Le code prévoit pourtant une porte de sortie : l'article 96 bis autorise un étranger à acheter jusqu'à un rai de terrain pour se loger, à condition d'investir au moins 40 millions de THB dans l'économie du pays pour une durée minimale de cinq ans et d'obtenir l'accord du ministre de l'Intérieur. Selon les estimations du marché, le nombre d'autorisations délivrées reste infime. La procédure existe sur le papier et fonctionne à peine dans la réalité.

Le marché a donc emprunté un autre chemin. Dès le milieu des années 2000, à Phuket et Samui, une véritable industrie s'est构建 : un cabinet juridique immatricule une société thaïlandaise, trois actionnaires thaïlandais sans capitaux reçoivent 51%, l'étranger conserve 49% et le poste de seul administrateur avec pouvoir de signature. Le contrôle était assuré par des actions préférentielles à poids de vote inégal, des ordres de transfert d'actions signés en blanc par les prête-noms, et un prêt de l'étranger à la société à hauteur du prix d'achat. Une villa à 25 millions de THB, un capital social de 2 millions : personne ne s'en offusquait.

Un premier coup est tombé en 2006, lorsque le ministère de l'Intérieur a demandé aux bureaux du cadastre de vérifier l'origine des fonds des actionnaires thaïlandais. Certaines transactions se sont bloquées, puis le marché a attendu la fin de la crise politique et repris ses habitudes. La circulaire de 2023 a formalisé le contrôle de l'origine des fonds. Le texte d'août 2026 apporte ce qui manquait aux précédents : l'accès des équipes d'enquête aux bases fiscales, bancaires et d'immigration, et l'obligation de rechercher les infractions de sa propre initiative.

Là se trouve le vrai changement. Le risque était autrefois événementiel : il se déclenchait à l'occasion d'un divorce, d'un héritage, d'un conflit avec le partenaire thaïlandais ou de la dénonciation d'un voisin. Il devient récurrent : une société avec dirigeant étranger, chiffre d'affaires nul, terrain à l'actif et actionnaires thaïlandais sans revenus déclarés forme un faisceau d'indicateurs que n'importe quel dépistage automatisé fait remonter. Les sources du marché évoquent d'ailleurs des opérations de grande ampleur, des milliers de transactions suspectes ayant été repérées dans les zones touristiques (Phuket, Samui, Phangan, Krabi), et une campagne lancée en mai 2026 par le Département des terres (DOL) couvrant les 77 provinces, avec 8 régions prioritaires dont Phuket, Chonburi et Chiang Mai.

Quelques idées reçues méritent d'être démenties. Le bail 30+30+30 n'équivaut pas à 90 ans de propriété. Selon le Code civil et commercial, seuls les 30 premiers ans sont enregistrables au cadastre. Les options de renouvellement relèvent du droit des obligations envers un bailleur donné : elles ne suivent pas automatiquement le terrain en cas de revente et ne passent pas toujours aux héritiers du bailleur. Les tribunaux ont à plusieurs reprises annulé des montages où un bail de longue durée payé d'avance masquait en réalité une vente. Cela ne signifie pas qu'il faille renoncer au bail, mais le présenter comme une quasi-propriété de 90 ans est malhonnête, et l'acheteur doit raisonner sur 30 ans.

En 2024, le gouvernement avait demandé d'étudier l'allongement de la durée maximale des baux à 99 ans et le relèvement du quota d'étrangers en copropriété de 49% à 75%. Après une vive critique publique, l'initiative n'est pas arrivée au Parlement sous cette forme. Bâtir un projet d'achat sur son adoption serait imprudent.

Notre position : pour un particulier qui achète un logement, la société thaïlandaise est en 2026 une mauvaise idée, quel que soit le budget. Son entretien coûte de 30 000 à 60 000 THB par an rien qu'en comptabilité et audit obligatoire, impose un reporting annuel et produit un actif que le futur acheteur décotera pour risque juridique. L'appartement en copropriété, dans la limite du quota étranger de 49% de la surface vendable de l'immeuble, offre une pleine propriété en nom propre, seule forme de propriété sans réserve accessible à un non-résident. Pour une villa, le seul terrain accessible reste le bail enregistré de 30 ans, avec un calcul économique sobre.

Une exception : si vous exploitez une véritable activité en Thaïlande, avec un chiffre d'affaires réel, des partenaires thaïlandais ayant réellement investi leurs fonds, et un terrain destiné à une production, un hôtel ou un restaurant, votre société n'est pas un prête-nom et le dépistage ne l'arrêtera pas. Le problème n'est pas la société thaïlandaise en soi, mais la coquille vide créée pour une seule villa.

FAQ

Que change concrètement la circulaire du 25 août 2026 ?

Elle élargit les commissions d'enquête à des organes spécialisés, dont la police, leur ouvre l'accès aux données sur les actionnaires, aux informations fiscales, d'immigration et financières, et oblige les bureaux du cadastre à repérer eux-mêmes les sociétés présentant des signes de détention par prête-noms.

Peut-on me retirer une villa achetée via une société il y a dix ans ?

Il n'y a pas de confiscation à proprement parler. Si la société est reconnue comme étrangère, le gouverneur peut ordonner la vente du terrain dans un délai fixé, généralement de 180 jours à un an selon l'article 94 du Code foncier. Le produit de la vente reste au propriétaire, mais négocier sous la contrainte du temps est difficile et la décote par rapport au marché peut être importante.

Quelle peine encourent les actionnaires prête-noms thaïlandais ?

La même que l'étranger : jusqu'à 3 ans de prison, une amende de 100 000 à 1 000 000 THB et une amende journalière de 10 000 à 50 000 THB jusqu'à régularisation. C'est pourquoi trouver un actionnaire thaïlandais aux anciennes conditions devient de plus en plus difficile et coûteux.

Un étranger peut-il posséder un appartement en Thaïlande en nom propre ?

Oui. Un appartement dans une copropriété enregistrée peut être détenu en pleine propriété par un étranger, à condition que la part étrangère ne dépasse pas 49% de la surface totale vendable de l'immeuble et que les fonds soient transférés depuis l'étranger en devise étrangère, avec obtention du formulaire FET auprès d'une banque thaïlandaise.

Un bail de terrain de 30 ans est-il fiable ?

Les 30 ans enregistrés sont protégés et survivent à un changement de propriétaire du terrain. Les options de renouvellement ne sont qu'une obligation contractuelle d'un bailleur donné, qui peut ne pas être honorée. Prévoyez le retour sur investissement dans la limite de la première période et considérez le renouvellement comme un bonus.

Que faire si ma villa est déjà détenue via une société ?

Procédez à un audit : qui sont les actionnaires thaïlandais, leurs revenus sont-ils justifiés, la société dépose-t-elle ses comptes et se soumet-elle à l'audit, les documents du prêt du dirigeant sont-ils en règle. Les pistes de régularisation incluent un bail enregistré de la société au profit de la personne physique, le rachat de la part via un conjoint thaïlandais avec déclaration d'absence de droits sur les fonds, ou la vente. Chaque option a des conséquences fiscales à chiffrer avant, et non après.

Faut-il être présent en personne au bureau du cadastre ?

Oui, pour enregistrer une transaction ou modifier des droits, il faut soit être présent, soit disposer d'une procuration notariée et légalisée pour la Thaïlande. Dans les bureaux du cadastre de Phuket, les files d'attente en haute saison se remplissent des semaines à l'avance, mieux vaut donc planifier son déplacement tôt.

Le quota étranger sera-t-il relevé à 75% ?

L'idée a été discutée en 2024 avec l'extension des baux à 99 ans, puis abandonnée après les critiques publiques. Fonder une décision d'investissement sur son retour serait prématuré.

Si votre terrain est aujourd'hui détenu via une société thaïlandaise, l'action la plus utile dans le mois à venir est de demander à votre comptable le dossier complet des comptes des trois dernières années et de vérifier que les revenus des actionnaires thaïlandais sont justifiés à la date de leur apport au capital. C'est la première chose que regarde une commission d'enquête.

Source: The CITY Asia

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