Циркуляр 19097: Таїланд закриває номінальні схеми володіння землею у 2026 році

25 серпня 2026 року МВС Таїланду розіслало губернаторам провінцій терміновий циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097. Документ невеликий за обсягом, але змінює правила гри для десятків тисяч іноземців, чиї вілли на Пхукеті, Самуї та в Паттаї оформлені на тайські компанії.

Коротка відповідь: схема «тайська компанія з 51% у місцевих акціонерів» більше не є пасивно терпимою. Земельні офіси тепер зобов'язані самі, без скарг і без приводу, шукати ознаки номінального володіння та передавати справи до слідчих комісій.

Далі два треки. Якщо комісія визнає компанію іноземною особою за Земельним кодексом, губернатор має право приписати продаж землі. Якщо доведено, що компанію створили спеціально для обходу закону, кримінальна справа порушується в обов'язковому порядку - це вже не розсуд чиновника.

Ключові факти

• Циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097 від 25 серпня 2026 року адресований губернаторам провінцій і розширює рамки розслідувань щодо землі, яку фактично контролюють іноземці через тайських номіналів.
• До слідчих комісій вводяться представники спеціалізованих органів, зокрема місцева поліція, з доступом до даних про акціонерів, податкової звітності, імміграційних і фінансових записів. Раніше земельний офіс бачив лише папери, подані під час реєстрації угоди.
• Проактивний скринінг юридичних осіб: земельні офіси зобов'язані самі перевіряти компанії та товариства на індикатори ризику й направляти матеріали комісії, яка вирішує, чи підпадає структура під визначення іноземної особи.
• Два треки санкцій: припис позбутися ділянки або обов'язкове кримінальне переслідування за доведеного наміру обійти закон.
• Правова база старша за циркуляр. Земельний кодекс Таїланду діє з 1954 року; компанія з іноземною участю понад 49% вважається іноземною особою й землею володіти не може. Стаття 94 дає на примусовий продаж строк, який встановлюють органи влади, зазвичай від 180 днів до року.
• Покарання за номінальне володіння за Законом про іноземний бізнес: позбавлення волі до 3 років, штраф від 100 000 до 1 000 000 бат, плюс щоденний штраф 10 000-50 000 бат до усунення порушення. Відповідають і тайський номінал, і іноземець.
• Документ 2026 року надбудований над циркуляром 2023 року, який вимагав перевіряти походження коштів тайських акціонерів під час купівлі землі компанією з іноземним директором.
• Масштаб кампанії: за даними The CITY Asia, Таїланд має перевірити 36 277 компаній з іноземною участю, що володіли землею по всій країні, з особливою увагою до структур, де іноземцям належить 49% акцій або менше.

Історія та контекст

Заборона іноземцям володіти землею в Таїланді старша за більшість читачів цієї статті. Вона з'явилася в Земельному кодексі 1954 року й відтоді пережила півтора десятка урядів, дві конституції та три хвилі будівельного буму. Легальна лазівка в кодексі є: стаття 96 bis дозволяє іноземцю купити до одного раю землі під житло, якщо він інвестує в економіку країни щонайменше 40 млн бат на строк від п'яти років і отримає дозвіл міністра внутрішніх справ. За оцінками ринку, за весь час дії норми видано лічені такі дозволи. Процедура працює на папері й майже не працює в житті.

Тому ринок пішов іншим шляхом. До середини двотисячних на Пхукеті й Самуї склалася ціла індустрія: юридична фірма реєструє тайську компанію, троє тайських акціонерів з паспортами й без грошей отримують 51%, іноземець - 49% та посаду єдиного директора з правом підпису. Контроль забезпечувався привілейованими акціями з різною вагою голосу, бланковими передавальними розпорядженнями на акції номіналів і позикою від іноземця компанії на суму купівлі. Вілла коштувала 25 млн бат, статутний капітал компанії - 2 млн, і нікого це не бентежило.

Перший удар припав на 2006 рік: МВС розіслало земельним офісам вказівку перевіряти джерела коштів тайських акціонерів. Частина угод зупинилася, ринок перечекав політичну кризу й повернувся до колишньої практики. Циркуляр 2023 року формалізував перевірку походження грошей. Документ серпня 2026 року додав те, чого бракувало попереднім: доступ слідчих груп до податкових, банківських та імміграційних баз і обов'язок шукати порушення самостійно.

Саме тут і криється справжня зміна. Раніше ризик був подієвим - він спрацьовував під час розлучення, спадщини, конфлікту з тайським партнером або доносу сусіда. Тепер ризик стає регулярним: компанія з директором-іноземцем, нульовою виручкою, землею на балансі та тайськими акціонерами без задекларованих доходів - це набір індикаторів, який автоматично видає будь-який скринінг.

Кампанія розгортається поетапно. За даними Layan RE, у п'ятій фазі всенародної кампанії «Зачистка мережі іноземних номіналів» понад 250 поліцейських і чиновників провели одночасні обшуки за 18 адресами в провінції Чіангмай і перевірили 31 компанію, підозрювану у використанні номінальних тайських акціонерів. Ресурс Leto Condos пише про травневий циркуляр DOL № 0515.2/W 10722 від 15 травня 2026 року: єдиний стандарт перевірки для всіх 77 провінцій і пріоритет для 8 регіонів, серед яких Пхукет, Сурат Тані, Чіангмай, Краабі та Чонбурі.

Окремо про те, що не працює всупереч поширеній думці.

Оренда «30+30+30» не дорівнює 90 рокам володіння. За Цивільним і торговим кодексом реєстрації в земельному департаменті підлягають лише перші 30 років. Опції продовження - це зобов'язальне право проти конкретного орендодавця, воно не слідує автоматично за ділянкою під час її продажу й не завжди переходить до спадкоємців орендодавця. Суди неодноразово визнавали нікчемними конструкції, де довгострокова оренда з передоплатою всієї суми фактично маскувала купівлю-продаж. Це не означає, що оренду не слід використовувати. Це означає, що продавати її як «практично власність на 90 років» нечесно, а покупець має рахувати свої гроші виходячи з 30 років.

У 2024 році кабінет міністрів доручив опрацювати продовження максимального строку оренди до 99 років і підвищення квоти іноземців у кондомініумах з 49% до 75%. Після публічної критики ініціатива до парламенту в такому вигляді не дійшла. Розраховувати на її ухвалення під час планування купівлі сьогодні не варто.

Позиція автора: для приватного покупця житла тайська компанія у 2026 році - погана ідея за будь-якого бюджету. Утримання структури коштує від 30 000 до 60 000 бат на рік лише на бухгалтерію й обов'язковий аудит, додає щорічну звітність і дає на виході актив, який наступний покупець дисконтуватиме за юридичний ризик. Квартира в кондомініумі в межах іноземної квоти в 49% від загальної площі будівлі, що продається, дає повноцінний фріхолд на ім'я іноземця, і це єдина форма справжньої власності, доступна нерезиденту без застережень. Земля під віллу - лише зареєстрована оренда на 30 років із тверезим розрахунком економіки.

Є умова, за якої все написане вище вас не стосується: якщо у вас працюючий бізнес у Таїланді з реальною виручкою, тайськими партнерами, які справді вклали власні гроші, і земля потрібна під виробництво, готель або ресторан - ваша компанія не номінальна, і скринінг її не зупинить. Проблема не в тайських компаніях як таких, а в порожніх оболонках під одну віллу.

FAQ

Що конкретно змінив циркуляр від 25 серпня 2026 року?

Він розширив склад слідчих комісій за рахунок спеціалізованих органів, зокрема поліції, надав їм доступ до даних про акціонерів, податкової, імміграційної та фінансової інформації й зобов'язав земельні офіси самостійно виявляти компанії з ознаками номінального володіння.

Чи можуть забрати віллу, куплену на компанію десять років тому?

Конфіскації як такої немає. Якщо компанію визнають іноземною особою, губернатор має право приписати продаж ділянки у встановлений строк - за статтею 94 Земельного кодексу зазвичай від 180 днів до року. Гроші від продажу залишаються у власника, але торгуватися під годинник неможливо, і дисконт до ринку буває значним.

Яке покарання загрожує тайським акціонерам-номіналам?

Те саме, що й іноземцю: до 3 років позбавлення волі, штраф від 100 000 до 1 000 000 бат і щоденний штраф 10 000-50 000 бат до усунення порушення. Саме тому знайти тайського акціонера на старих умовах стає дедалі важче й дорожче.

Чи може іноземець володіти квартирою в Таїланді напряму?

Так. Квартира в зареєстрованому кондомініумі оформлюється на іноземця в повну власність за умови, що іноземна частка не перевищує 49% загальної площі будівлі, що продається, а гроші заведені з-за кордону в іноземній валюті з отриманням форми FET від тайського банку.

Наскільки надійна оренда землі на 30 років?

Зареєстровані 30 років захищені й переживають зміну власника ділянки. Опції продовження - договірне зобов'язання конкретного орендодавця, яке може не виконатися. Плануйте повернення інвестицій у межах першого строку, а продовження вважайте бонусом.

Що робити тим, у кого вже є вілла на компанії?

Провести ревізію: хто тайські акціонери, чи підтверджені їхні доходи, чи здає компанія звітність і аудит, чи є документи щодо позики від директора. Варіанти розв'язання - перехід на зареєстровану оренду від компанії на ім'я фізособи, викуп частки через чоловіка або дружину з громадянством Таїланду з декларацією про відсутність прав на кошти, продаж. Кожен варіант має податкові наслідки, які рахуються до, а не після.

Чи потрібна особиста присутність у земельному офісі?

Так, для реєстрації угоди або зміни прав потрібна або особиста присутність, або нотаріально засвідчена довіреність, легалізована для Таїланду. У високий сезон черги в земельних офісах Пхукета розписані на тижні наперед, тож плануйте візит заздалегідь.

Чи підвищать квоту для іноземців до 75%?

Ініціатива обговорювалася у 2024 році разом із продовженням оренди до 99 років і була згорнута після громадської критики. Будувати інвестиційне рішення на її поверненні передчасно.

Якщо зараз земля оформлена на тайську компанію, найкорисніша дія на найближчий місяць - запросити в бухгалтера компанії повний комплект звітності за останні три роки й перевірити, чи підтверджені доходи тайських акціонерів на момент внесення ними статутного капіталу. Саме це слідча комісія дивиться першим ділом.

Source: The CITY Asia

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.