Zirkular 19097: Thailand geht gegen Nominee-Firmen bei Landbesitz vor

Eine thailändische Firma, 51% der Anteile bei drei thailändischen Staatsbürgern, die noch nie an einer Aktionärsversammlung teilgenommen haben, 49% bei einem Ausländer, der zugleich alleiniger zeichnungsberechtigter Direktor ist. Auf diese Firma ist das Grundstück unter einer Villa auf Phuket oder Koh Samui eingetragen. Dieses Konstrukt ist rund zwanzig Jahre alt und jedem Anwalt im Königreich bekannt.

Seit dem 25. August 2026 ist dieses Modell kein theoretisches Risiko mehr. An diesem Tag veröffentlichte das thailändische Innenministerium das Zirkular Nr. MorTor 0515.2/Wor 19097, das den Kampf gegen Nominee-Landbesitz von einer reinen Reaktion auf Beschwerden in eine aktive Fahndung überführt.

Entscheidend für Eigentümer: Provinzielle Grundbuchämter müssen nun selbst Risikofirmen identifizieren und an ein Fachkomitee weiterleiten. Diesem Komitee gehören Vertreter von Ermittlungsbehörden an, einschließlich lokaler Polizei, und der Datenzugriff wurde auf Steuerunterlagen, Einwanderungsakten und Bankgeschäfte ausgeweitet. Zwei Wege sind danach möglich: Entweder wird die Gesellschaft als ausländisch eingestuft und muss das Land innerhalb einer festgelegten Frist verkaufen, oder es wird nachgewiesen, dass die Firma eigens gegründet wurde, um Land im Interesse eines Ausländers zu halten, was ein Strafverfahren nach sich zieht.

Wichtige Fakten

• Am 25. August 2026 veröffentlichte das thailändische Innenministerium das Zirkular MorTor 0515.2/Wor 19097 zur verschärften Kontrolle von Nominee-Landbesitz durch Ausländer.

• Das Dokument baut auf einem Zirkular aus 2023 auf, das erstmals eine behördenübergreifende Koordination bei solchen Ermittlungen schuf, die Initiative aber weiterhin bei Beschwerdeführern beließ.

• Provinzielle Ermittlungskomitees erhalten nun Zugriff auf Daten des Landdepartments, der Steuerbehörde, der Einwanderungsbehörde und auf Finanzunterlagen.

• Landesweit prüfen die Behörden laut Berichten aktuell 125.622 Firmen auf mögliche Nominee-Strukturen bei Landbesitz und Kondominium-Eigentum, eine Größenordnung, die die Dimension der Kampagne verdeutlicht.

• Bei einer jüngsten Razzia in den Andaman-Provinzen Phuket, Krabi und Phang Nga waren über 500 Beamte im Einsatz, 76 Firmen und 89 Grundstücke mit einem Wert von über 1,053 Milliarden Baht wurden erfasst, mit 59 Haftbefehlen gegen 28 Thailänder und 31 Ausländer.

• Verstöße gegen den Land Code können mit bis zu 2 Jahren Haft und/oder einer Geldstrafe von bis zu 20.000 Baht geahndet werden, das Land selbst muss zwangsweise verkauft werden, üblicherweise innerhalb von 180 Tagen bis 1 Jahr.

• Der einzige vollständig legale Freehold-Weg für Ausländer bleibt der Kauf eines Kondominiums innerhalb der 49%-Quote der verkaufbaren Gesamtfläche eines Gebäudes.

Geschichte und Kontext

Das Verbot von Landbesitz für Ausländer in Thailand ist keine neue Erfindung. Der Land Code von 1954 regelte die Frage kompromisslos: Land gehört Thailändern, Ausnahmen sind nur über internationale Abkommen oder BOI-Investitionsvergünstigungen möglich, und in der Praxis nutzen nur wenige diese Ausnahmen. Alles andere lief über Umwege.

Diese Umwege begannen fast sofort und entwickelten sich bis in die 2000er Jahre zu einer regelrechten Industrie. Anwaltskanzleien in den touristischen Provinzen verkauften Komplettpakete: Firmengründung binnen wenigen Wochen, drei thailändische Aktionäre aus dem Kreis der Büromitarbeiter, eine Satzung mit Vorzugsaktien, bei der eine Aktie eines Ausländers zehn Stimmen wert war, plus ein Darlehen des Ausländers an die Firma über die gesamte Kaufsumme. Formal war das Gesetz erfüllt: 51% bei Thailändern. Faktisch verfügte der Ausländer über das Grundstück, während die thailändischen Aktionäre keinen einzigen eigenen Baht investiert hatten.

Genau diese Kluft zwischen Form und Inhalt ist jetzt das Ziel. Bereits 2006 hatte das Innenministerium eine Anweisung erlassen, die die Herkunft der Mittel thailändischer Aktionäre beim Landkauf über eine Firma prüfen sollte, damals stagnierte der Markt auf Phuket für einige Monate, bis Anwälte die Dokumente anpassten und Verkäufe wieder aufgenommen wurden. Das Zirkular von 2023 verbesserte die behördenübergreifende Zusammenarbeit, doch Prüfungen wurden meist erst durch eine Beschwerde ausgelöst, sei es von einem verletzten Geschäftspartner, einer Ex-Ehefrau oder einem Konkurrenten.

Zirkular 19097 durchbricht genau diese Logik. Das Grundbuchamt durchsucht nun selbst das Register und markiert Firmen anhand formaler Risikomerkmale.

Welche Merkmale das konkret sind, nennt das Dokument nicht explizit, aus der Ermittlungspraxis lassen sie sich jedoch vorhersagen: ein Stammkapital, das kaum den Grundstückspreis deckt, null Umsatz über die gesamte Firmenhistorie, thailändische Aktionäre mit einem Einkommen, das nicht zu ihrem Anteil passt, dieselbe Registrierungsadresse für Dutzende Firmen, ein Darlehen des einzigen ausländischen Aktionärs über den gesamten Vermögenswert und keine Mitarbeiter oder Sozialversicherungsbeiträge.

Hier muss man Klartext sprechen. Die verbreitete Überzeugung, eine Struktur mit 49% Anteilen, Direktorenposten und verstärkten Stimmrechten sei legal, weil 'das doch jeder so macht', ist in der Sache falsch. Das Komitee bewertet nicht den Prozentsatz im Register, sondern Kontrolle und Herkunft des Geldes. Ein Modell mit verstärktem Stimmrecht für den ausländischen Minderheitsaktionär schützt den Eigentümer nicht, sondern belastet ihn: Es beweist dokumentarisch, dass die thailändische Mehrheit die Firma nicht kontrolliert. Ein Paket, für das 2015 noch 60.000 bis 80.000 Baht bezahlt wurde, ist 2026 zum Beweismittel geworden.

Ein zweiter verbreiteter Irrtum ist, langfristige Pacht als vollwertigen Ersatz zu betrachten. Ein im Grundbuchamt registrierter Leasehold über 30 Jahre ist legal und transparent, doch das Versprechen einer Verlängerung um zwei weitere 30-Jahres-Perioden ist eine vertragliche, keine dingliche Verpflichtung, und thailändische Gerichte haben wiederholt abgelehnt, dies gegenüber einem neuen Grundstückseigentümer zwangsweise durchzusetzen. Eine Initiative von 2024, die maximale Pachtdauer auf 99 Jahre zu verlängern und die Ausländerquote bei Kondominien zu erhöhen, erhielt eine erste Kabinettszustimmung, wurde aber angesichts politischer Reaktionen verschoben und bis 2026 nicht Gesetz.

Dabei trifft die Kampagne nicht alle gleich. Eine Firma mit echter operativer Tätigkeit, ein lizenziertes Hotel, ein Restaurant, ein landwirtschaftlicher Betrieb, ein Lager, mit Umsatz, Personal, Abgaben und Land, das tatsächlich im Geschäft genutzt wird, ist nicht das Ziel des Zirkulars. Eine Prüfung mag stattfinden und Zeit der Buchhaltung kosten, das Ergebnis ist jedoch absehbar. Wer genau in diesem Fall steckt, für den kostet eine panische Auflösung der Struktur mehr als die Prüfung selbst.

Unsere Einschätzung: Für Wohnimmobilien hat das Firmenmodell seinen Nutzen verloren, wer es weiter hält, zahlt eine Risikoprämie, die sich nicht versichern lässt. Zwei realistische Wege bleiben. Erstens: Die Beziehung in einen registrierten 30-Jahres-Leasehold mit korrekt gestalteter Pachtzahlung und einem separat auf den Ausländer eingetragenen Gebäude-Eigentum überführen (das ist in Thailand zulässig). Zweitens: Das Land verkaufen und in ein Kondominium innerhalb der 49%-Quote umsteigen, wo das Eigentumsrecht unangreifbar ist. Die erste Variante erhält das gewohnte Zuhause, die zweite die Liquidität.

FAQ

Was genau hat das Zirkular vom 25. August 2026 verändert?

Es verpflichtet die provinziellen Grundbuchämter, selbstständig Firmen mit Merkmalen von Nominee-Eigentum zu identifizieren und an erweiterte Ermittlungskomitees weiterzuleiten, denen nun auch Strafverfolgungsbehörden mit Zugriff auf Steuer-, Einwanderungs- und Finanzdaten angehören. Früher wurde eine Prüfung meist erst durch eine externe Beschwerde ausgelöst.

Meine Firma wurde 2018 gegründet. Gilt das Gesetz nicht rückwirkend?

Das Verbot von Nominee-Landbesitz bestand bereits 2018, es handelt sich also nicht um eine neue Norm, sondern um eine deutlich intensivere Durchsetzung. Zirkular 19097 ändert das Prüfverfahren, nicht den Tatbestand. Strukturen, die vor zehn Jahren errichtet wurden, werden nach denselben Kriterien geprüft.

Welche Strafe droht thailändischen Aktionären?

Nach dem Land Code drohen einem Thailänder, der Land im Interesse eines Ausländers erworben oder gehalten hat, bis zu 2 Jahre Haft und/oder eine Geldstrafe bis zu 20.000 Baht. Nach dem Foreign Business Act sind für Nominee-Beteiligungen Geldstrafen von 100.000 bis 1.000.000 Baht sowie bis zu 3 Jahre Haft vorgesehen. In der Praxis bleibt es meist bei der Anordnung, das Land zu verkaufen, doch der strafrechtliche Weg ist im Zirkular ausdrücklich vorgesehen.

Was passiert mit dem Grundstück, wenn die Firma als ausländisch eingestuft wird?

Das Land muss innerhalb einer festgelegten Frist veräußert werden, in der Praxis 180 Tage bis ein Jahr. Kommt der Verkauf nicht zustande, geht die Verfügung über das Grundstück an das Landdepartment über, und der Erlös bei einer solchen Zwangsversteigerung fällt für den Eigentümer selten zufriedenstellend aus.

Ist ein 30-jähriger Leasehold sicher?

Der im Grundbuchamt registrierte Vertrag selbst ist rechtlich einwandfrei. Das Risiko liegt in der Verlängerung: Das Versprechen einer zweiten und dritten 30-Jahres-Periode ist kein dingliches Recht und kann gegenüber einem neuen Grundstückseigentümer wirkungslos bleiben. Prüfen Sie, wem das Land gehört und was bei einem Verkauf oder einer Erbschaft geschieht.

Ist ein Kondominium ebenfalls betroffen?

Nein, sofern die Wohnung innerhalb der 49%-Ausländerquote des Gebäudes gekauft wurde und das Geld über ein korrektes FET-Formular aus dem Ausland überwiesen wurde. Problematisch wird die umgekehrte Konstellation: Ein Ausländer kauft eine Einheit aus der thailändischen Quote über eine Firma oder auf den Namen des thailändischen Ehepartners. Das ist dieselbe Nominee-Konstruktion, nur in anderer Verpackung.

Wie erkenne ich, ob meine Firma zur Risikogruppe gehört?

Prüfen Sie die Bilanzen der letzten drei Jahre. Null Umsatz, keine Mitarbeiter, ein Darlehen des ausländischen Aktionärs über den gesamten Vermögenswert, thailändische Aktionäre ohne nachweisbares Einkommen und eine gemeinsame Adresse mit Dutzenden anderen Firmen: Jeder Punkt allein ist erklärbar, drei oder mehr zusammen ergeben genau das Profil, das ein Grundbuchamt markieren muss.

Die praktische Empfehlung lautet: Prüfen Sie die Gründungsunterlagen und Jahresabschlüsse Ihrer thailändischen Firma, bevor das provinzielle Komitee es tut, und entscheiden Sie, ob Sie den Landbesitz in einen registrierten Leasehold überführen oder in ein Kondominium umsteigen. Zögern kostet hier mehr als jede Rechtsberatung.

Source: Bangkok Post

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