Circolare 19097: la Thailandia dichiara guerra alle società nominee per l'acquisto di terreni

La struttura è sempre la stessa e chi investe in Thailandia da anni la conosce bene: una società thailandese con il 51% delle quote in mano a tre cittadini thailandesi che non hanno mai partecipato a un'assemblea, il restante 49% a uno straniero, che è anche l'unico direttore con potere di firma. A quella società è registrato il terreno sotto la villa a Phuket o Koh Samui. Uno schema che ha vent'anni e che ogni avvocato del regno conosce a memoria.

Dal 25 agosto 2026 questa impalcatura ha smesso di essere un rischio teorico. In quella data il Ministero dell'Interno thailandese ha emesso la circolare n. MorTor 0515.2/Wor 19097, che trasforma la lotta alla proprietà nominee da un meccanismo reattivo, attivato dalle denunce, a un sistema di ricerca attiva.

La novità cruciale per chi possiede una di queste società: ora gli uffici catastali provinciali sono obbligati a selezionare autonomamente le società a rischio e a trasmetterle a un comitato specializzato, che comprende rappresentanti degli organi investigativi, inclusa la polizia locale, con accesso ampliato a dichiarazioni fiscali, registri di immigrazione e movimenti bancari. Da qui in poi due strade: la società viene dichiarata di fatto straniera e obbligata a vendere il terreno entro un termine stabilito, oppure viene provato che è stata creata appositamente per detenere terra per conto di uno straniero, e in quel caso si apre un procedimento penale.

Fatti chiave

• Il 25 agosto 2026 il Ministero dell'Interno thailandese ha emesso la circolare MorTor 0515.2/Wor 19097 per inasprire i controlli sulla proprietà nominee di terreni da parte di stranieri.

• Il documento sviluppa una circolare del 2023, che per la prima volta aveva coordinato le indagini interministeriali, ma lasciava l'iniziativa alle denunce esterne.

• I comitati provinciali investigativi includono ora rappresentanti di organi specializzati e hanno accesso ai dati del dipartimento catastale, del fisco, dell'immigrazione e delle banche.

• Su scala nazionale sono già state passate al setaccio 125.622 società per verificare l'uso di strutture nominee nella proprietà di terreni e condomini, secondo Nation Thailand.

• In un'unica operazione recente nelle province di Phuket, Krabi e Phangnga sono stati arrestati 48 sospetti (27 thailandesi e 21 stranieri) con 59 mandati, e sono stati confiscati beni per oltre 1 miliardo di baht.

• Secondo il Codice Civile e Commerciale, chi acquista terra per conto di uno straniero rischia fino a 2 anni di reclusione e/o una multa fino a 20.000 baht, con vendita forzata del terreno solitamente entro 180 giorni-1 anno.

• L'unico freehold interamente legale per uno straniero resta l'appartamento in condominio entro il 49% della superficie vendibile totale dell'edificio.

Storia e contesto

Il divieto di proprietà terriera per gli stranieri in Thailandia non è una novità recente. Il Codice Civile e Commerciale del 1954 ha chiuso la questione in modo netto: la terra appartiene ai thailandesi, con eccezioni possibili solo tramite trattati internazionali o incentivi BOI, riservati a pochissimi casi. Tutto il resto è un escamotage.

L'escamotage è iniziato quasi subito e negli anni 2000 si è trasformato in una vera industria. Gli studi legali nelle province turistiche vendevano un pacchetto 'chiavi in mano': registrazione della società in un paio di settimane, tre azionisti thailandesi reclutati tra i dipendenti dello studio, statuto con azioni privilegiate dove un'azione dello straniero vale dieci voti, e un prestito dallo straniero alla società per l'intero importo dell'acquisto. Formalmente la legge era rispettata: il 51% ai thailandesi. Nella realtà, a disporre del terreno era lo straniero, mentre gli azionisti thailandesi non avevano investito un solo baht di tasca propria.

Proprio questo scarto tra forma e sostanza è diventato il bersaglio. Già nel 2006 il Ministero dell'Interno aveva emesso una direttiva che imponeva di verificare l'origine dei fondi degli azionisti thailandesi nell'acquisto di terreni tramite società: il mercato di Phuket si bloccò per alcuni mesi, dopo di che gli avvocati adattarono i documenti e le vendite ripresero. La circolare del 2023 ha aggiunto coordinamento interministeriale, ma i controlli partivano ancora principalmente da una denuncia: un socio in rotta, un'ex moglie, un concorrente.

La circolare 19097 rompe esattamente questa logica. L'ufficio catastale ora consulta autonomamente il registro e segnala le società secondo criteri formali di rischio.

Il documento non elenca esplicitamente questi criteri, ma dalla pratica delle indagini sono prevedibili: capitale sociale che coincide quasi esattamente con il prezzo del terreno, fatturato nullo per tutti gli anni di attività, azionisti thailandesi con reddito incompatibile con la loro quota, decine di società registrate allo stesso indirizzo, prestito dall'unico azionista straniero per l'intero valore dell'asset, assenza di dipendenti e di contributi sociali.

Qui va detta una cosa scomoda. La convinzione più diffusa sul mercato, che una struttura con 49% di quote, direzione e diritti di voto rafforzati sia legale perché 'lo fanno tutti', è sbagliata nella sostanza. Il comitato non valuta la percentuale sul registro, ma il controllo effettivo e l'origine del denaro. Lo schema con diritto di voto potenziato per il socio minoritario straniero non protegge il proprietario, gli si rivolge contro: dimostra documentalmente che la maggioranza thailandese non gestisce la società. Un pacchetto che nel 2015 costava 60-80mila baht nel 2026 è diventato una prova a carico.

Un secondo errore comune è considerare l'affitto a lungo termine un sostituto pieno della proprietà. Il leasehold registrabile presso l'ufficio catastale per 30 anni è legale e trasparente, ma la promessa di rinnovo per altri due periodi da 30 anni ciascuno è un'obbligazione contrattuale, non un diritto reale, e i tribunali thailandesi hanno più volte rifiutato di farla valere contro il nuovo proprietario del terreno. L'iniziativa del 2024 per estendere la durata massima dell'affitto a 99 anni e alzare la quota straniera nei condomini ha superato la prima approvazione del governo, ma sotto la pressione dell'opinione pubblica è stata rinviata e nel 2026 non è ancora diventata legge.

La campagna, però, non colpisce tutti indiscriminatamente. Una società con attività operativa reale, un hotel con licenza, un ristorante, una produzione agricola, un magazzino, che abbia fatturato, personale, contributi versati e terreno effettivamente usato in quell'attività, non è il bersaglio della circolare. Potrà essere controllata, e il controllo assorbirà il tempo del commercialista, ma l'esito è prevedibile. Chi si trova in questa situazione farebbe un errore a liquidare la struttura per panico: costerebbe più del controllo stesso.

Secondo la nostra analisi, per l'immobiliare residenziale lo schema societario ha esaurito la sua funzione, e mantenerlo oggi significa pagare un premio di rischio non assicurabile. Le vie realistiche sono due. La prima: trasformare il rapporto in un affitto registrato di 30 anni, con canone correttamente formalizzato e proprietà della costruzione registrata separatamente a nome dello straniero (in Thailandia è ammesso). La seconda: vendere il terreno e reinvestire in un condominio entro la quota straniera del 49%, dove il diritto di proprietà è indiscutibile. La prima opzione conserva la casa a cui si è abituati, la seconda garantisce liquidità.

FAQ

Cosa ha cambiato esattamente la circolare del 25 agosto 2026?

Ha obbligato gli uffici catastali provinciali a individuare autonomamente le società con caratteristiche di proprietà nominee e a trasmetterle a comitati investigativi ampliati, che ora includono rappresentanti delle forze dell'ordine con accesso a dati fiscali, di immigrazione e finanziari. Prima il controllo partiva più spesso da una denuncia esterna.

La mia società è stata registrata nel 2018. La legge non è retroattiva?

Il divieto di proprietà nominee esisteva già nel 2018, quindi non si tratta di una nuova norma ma di una nuova intensità nella sua applicazione. La circolare 19097 cambia la procedura di controllo, non la definizione di violazione. Le strutture create dieci anni fa vengono verificate secondo gli stessi criteri.

Quale punizione rischiano gli azionisti thailandesi?

Secondo il Codice Civile e Commerciale, il thailandese che ha acquistato o detiene terra per conto di uno straniero rischia fino a 2 anni di reclusione e/o una multa fino a 20.000 baht. Per la partecipazione nominee sono previste inoltre sanzioni fino a 1.000.000 di baht e reclusione fino a 3 anni. Nella prassi si arriva più spesso all'ordine di vendita del terreno, ma la via penale è espressamente prevista dalla circolare.

Cosa succede al terreno se la società viene dichiarata straniera?

Si è obbligati a cedere il terreno entro un termine stabilito, nella pratica tra 180 giorni e un anno. Se la vendita non avviene, la disposizione dell'asset passa al Dipartimento delle Terre, e il prezzo ottenuto in queste procedure raramente soddisfa il proprietario.

L'affitto a 30 anni è sicuro?

Il contratto in sé, registrato presso l'ufficio catastale, è impeccabile dal punto di vista legale. Il rischio sta nel rinnovo: la promessa di un secondo e terzo periodo di 30 anni non è un diritto reale e può non essere fatta valere contro il nuovo proprietario del terreno. Verificate sempre chi detiene la proprietà del terreno e cosa accade in caso di vendita o successione.

È necessario venire in Thailandia di persona per la ristrutturazione della proprietà?

La maggior parte delle procedure all'ufficio catastale richiede la presenza fisica o una delega notarile autenticata dal consolato. Se la struttura è complessa, è più sensato venire di persona: la firma del contratto di affitto, il trasferimento della proprietà della costruzione e la chiusura della società richiedono da una a tre settimane, considerando i tempi del registro.

Anche i condomini sono a rischio?

No, se l'unità è stata acquistata entro il 49% della quota straniera dell'edificio e il denaro è arrivato dall'estero con il modulo FET corretto. Diventa problematica la situazione inversa: uno straniero acquista un'unità della quota thailandese tramite una società o a nome del coniuge thailandese. È la stessa costruzione nominee, solo con un'altra veste.

Come capire se la mia società è nel gruppo a rischio?

Controllate i bilanci degli ultimi tre anni. Fatturato nullo, assenza di dipendenti, prestito dall'azionista straniero per l'intero valore dell'asset, azionisti thailandesi senza reddito dimostrabile e indirizzo condiviso con decine di altre società: ognuno di questi elementi singolarmente è spiegabile, ma tre o più insieme creano esattamente il profilo che l'ufficio catastale è obbligato a segnalare.

Fonte: Nation Thailand

La raccomandazione pratica è una sola: rivedete gli atti costitutivi e i bilanci della vostra società thailandese prima che lo faccia il comitato provinciale, e decidete se trasformare la proprietà in un affitto registrato o uscire verso un condominio. Rimandare, qui, costa più di qualsiasi consulenza legale.

Pronti a investire in Thailandia? I nostri esperti vi aiuteranno a trovare la proprietà perfetta.