Циркуляр 19097: Таїланд посилює контроль за номінальними компаніями у 2026 році

Типова конструкція виглядає так: тайська компанія, 51% акцій належать трьом громадянам Таїланду, які жодного разу не з'являлися на зборах акціонерів, 49% у іноземця, який водночас є єдиним директором з правом підпису. На компанію оформлена ділянка під вілою на Пхукеті чи Самуї. Схемі років двадцять, її знає кожен юрист королівства.

З 25 серпня 2026 року ця конструкція перестала бути теоретичним ризиком. У цей день Міністерство внутрішніх справ Таїланду видало циркуляр № MorTor 0515.2/Wor 19097, який переводить боротьбу з номінальним володінням землею з режиму реагування на скарги в режим активного пошуку.

Головне для власника: тепер провінційні земельні офіси зобов'язані самостійно відбирати компанії з групи ризику і передавати їх профільному комітету. До комітету увійшли представники слідчих органів, зокрема місцевої поліції, а доступ до даних розширено до податкової звітності, імміграційних записів і банківських операцій. Далі два шляхи: або юридичну особу визнають іноземною і зобов'яжуть продати землю у встановлений термін, або визнають створеною спеціально для володіння землею в інтересах іноземця, і тоді порушують кримінальну справу.

Ключові факти

• 25 серпня 2026 року Міністерство внутрішніх справ Таїланду видало циркуляр MorTor 0515.2/Wor 19097 про посилення контролю за номінальним володінням землею іноземцями.

• Документ розвиває циркуляр 2023 року, який уперше налагодив міжвідомчу координацію щодо таких розслідувань, але залишав ініціативу за скаржниками.

• Провінційні комітети з розслідування тепер включають представників спеціалізованих слідчих органів і отримують доступ до даних земельного департаменту, податкової служби, імміграції та фінансових записів.

• За даними Nation Thailand, влада вже перевіряє 125 622 компанії на предмет номінального володіння землею та кондомініумами іноземцями, що робить цю кампанію найбільшою за масштабом у своєму роді.

• У межах останньої операції на півдні країни (Пхукет, Фангнга, Крабі) заарештовано 48 підозрюваних (27 тайців та 21 іноземець) за 59 ордерами, конфісковано активів на суму понад 1 млрд бат.

• За Земельним кодексом особа, яка набуває землю в інтересах іноземця, ризикує позбавленням волі до 2 років і/або штрафом до 20 000 бат, а сама земля підлягає примусовому продажу, зазвичай у термін від 180 днів до 1 року.

• Єдиний повністю легальний freehold для іноземця залишається незмінним: квартира в кондомініумі в межах 49% від загальної продаваної площі будівлі.

Історія та контекст

Заборона на володіння землею іноземцями в Таїланді з'явилася не вчора. Земельний кодекс 1954 року закрив питання жорстко: земля належить тайцям, винятки можливі через міжнародні договори та інвестиційні пільги BOI, і на практиці цими винятками користуються лише одиниці. Все інше є обхідним шляхом.

Обхід почався майже одразу і до 2000-х перетворився на цілу індустрію. Юридичні контори в туристичних провінціях продавали пакет 'під ключ': реєстрація компанії за пару тижнів, троє тайських акціонерів із числа співробітників офісу, статут з привілейованими акціями, де одна акція іноземця дає десять голосів, і позика від іноземця компанії на всю суму купівлі. Формально закон дотримано: тайцям належить 51%. Фактично ж ділянкою розпоряджається іноземець, а тайські акціонери не внесли жодного бата власних коштів.

Саме цей розрив між формою і змістом став мішенню. У 2006 році МВС уже видавало інструкцію, яка вимагала перевіряти джерело коштів тайських акціонерів під час купівлі землі компанією, тоді ринок Пхукета застиг на кілька місяців, після чого юристи адаптували документи і продажі відновилися. Циркуляр 2023 року додав міжвідомчої взаємодії, але перевірка досі запускалася переважно за скаргою: скривджений партнер, колишня дружина, конкурент.

Циркуляр 19097 ламає саме цю логіку. Земельний офіс тепер сам переглядає реєстр і позначає компанії за формальними ознаками ризику.

Які саме це ознаки, документ прямо не перелічує, але з практики розслідувань вони передбачувані: статутний капітал, який ледве покриває ціну ділянки, нульова виручка за всі роки існування, тайські акціонери з доходом, несумісним з їхньою часткою, одна й та сама адреса реєстрації в десятків компаній, позика від єдиного іноземного акціонера на всю вартість активу, відсутність співробітників і відрахувань до соцфонду.

Тут варто сказати неприємну річ. Найпоширеніша на ринку впевненість, що структура з 49% акцій, директорством та привілейованими голосами законна, бо 'так роблять усі', є хибною по суті. Комітет оцінює не відсоток у реєстрі, а контроль і походження коштів. Схема з посиленим правом голосу в міноритарія-іноземця не захищає власника, а працює проти нього: вона документально доводить, що тайська більшість не керує компанією. Пакет, за який 2015 року платили 60-80 тисяч бат, у 2026 році став доказом порушення.

Друга поширена помилка - вважати довгострокову оренду повноцінною заміною. Реєстрований у земельному офісі лізхолд на 30 років законний і прозорий, але обіцянка продовження ще на два терміни по 30 років є договірним зобов'язанням, а не речовим правом, і тайські суди не раз відмовлялися примусово виконувати його проти нового власника ділянки. Ініціатива 2024 року продовжити максимальний термін оренди до 99 років і підняти квоту іноземців у кондомініумах пройшла перше схвалення кабінету, але на фоні політичної реакції була відкладена і до 2026 року в закон не перетворилася.

При цьому кампанія не б'є по всіх без винятку. Компанія з реальною операційною діяльністю, готель з ліцензією, ресторан, сільгоспвиробництво, склад, у якої є виручка, персонал, відрахування і земля, яка використовується в цьому бізнесі, не є ціллю циркуляра. Її можуть перевірити, і перевірка забере час бухгалтера, але результат передбачуваний. Масштаб операцій показує і рейд поліції в трьох провінціях Андаманського моря, де перевіряли 76 фірм і 89 земельних ділянок (близько 49 рай 1 нган 6,4 кв. ва) вартістю понад 1,053 млрд бат: під приціл потрапляють насамперед структури без реального бізнесу, а не діючі підприємства.

Моя позиція: для житлової нерухомості схема з компанією відпрацювала своє, і тримати її далі означає платити премію за ризик, який неможливо застрахувати. Реалістичних виходи два. Перший: перевести відносини в зареєстровану оренду на 30 років з коректно оформленою платою і правом власності на будівлю, оформленим на іноземця окремо від землі (це в Таїланді допустимо). Другий: продати землю і перейти в кондомініум у межах 49-відсоткової квоти, де право власності беззаперечне. Перший варіант зберігає звичний дім, другий забезпечує ліквідність.

FAQ

Що саме змінив циркуляр від 25 серпня 2026 року?

Він зобов'язав провінційні земельні офіси самостійно виявляти компанії з ознаками номінального володіння і передавати їх у розширені слідчі комітети, куди тепер входять представники правоохоронних органів з доступом до податкових, імміграційних і фінансових даних. Раніше перевірка частіше починалася із зовнішньої скарги.

Мою компанію зареєстрували 2018 року. Закон не має зворотної дії, чи не так?

Заборона на номінальне володіння існувала і 2018 року, тому мова не про нову норму, а про нову інтенсивність її застосування. Циркуляр 19097 змінює процедуру перевірки, а не склад порушення. Структури, створені десять років тому, перевіряються за тими самими підставами.

Яке покарання загрожує тайським акціонерам?

За Земельним кодексом тайцю, який набув або утримує землю в інтересах іноземця, загрожує до 2 років позбавлення волі і/або штраф до 20 000 бат. За Законом про іноземний бізнес за номінальну участь передбачені штрафи від 100 000 до 1 000 000 бат і термін до 3 років. Практика частіше обмежується розпорядженням продати землю, але кримінальна гілка циркуляром прямо передбачена.

Що станеться з ділянкою, якщо компанію визнають іноземною?

Землю зобов'яжуть відчужити у встановлений термін, на практиці це від 180 днів до року. Якщо продаж не відбудеться, розпорядження активом переходить до Департаменту земель, і ціна на такому торгу рідко радує власника.

Оренда на 30 років - це безпечно?

Сам договір, зареєстрований у земельному офісі, безумовно законний. Ризик лежить у продовженні: обіцянка другого і третього 30-річного терміну не є речовим правом і може не спрацювати проти нового власника ділянки. Перевіряйте, хто володіє землею і що станеться при її продажу чи успадкуванні.

Кондомініум теж під загрозою?

Ні, якщо квартира куплена в межах 49% іноземної квоти будівлі і гроші надійшли з-за кордону з коректною формою FET. Проблемною стає зворотна ситуація: іноземець купує юніт із тайської квоти через компанію або на ім'я тайського чоловіка чи дружини. Це та ж номінальна конструкція, просто в іншій обгортці.

Як зрозуміти, що моя компанія в групі ризику?

Погляньте на звітність за останні три роки. Нульова виручка, відсутність співробітників, позика від іноземного акціонера на всю вартість активу, тайські акціонери без підтвердженого доходу і спільна адреса з десятками інших компаній - кожен із цих пунктів окремо пояснюваний, але три і більше разом дають саме той профіль, який земельний офіс зобов'язаний позначити.

Практична рекомендація одна: піднімайте засновницькі документи і фінансову звітність своєї тайської компанії до того, як їх піднімає провінційний комітет, і вирішіть, перетворюєте ви володіння на зареєстровану оренду чи переходите в кондомініум. Зволікання тут коштує дорожче за будь-яку юридичну консультацію.

Source: Nation Thailand

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.