Societe d'exportation en Thailande : 100% etranger sans partenaire thailandais

Un entrepreneur europeen achete des mangues sechees a une usine de Rayong et les expedie par conteneurs vers Almaty et Varsovie. Sa premiere question a l'avocat est presque toujours la meme : ou trouver un partenaire thailandais detenant 51% des parts ?

Nulle part. Tant qu'aucun kilogramme de marchandise n'est vendu a l'interieur de la Thailande, la societe peut appartenir a 100% a un etranger. Pas de Foreign Business License, pas d'actionnaires thailandais de facade, aucune autorisation supplementaire requise.

La logique du Foreign Business Act de 1999 est simple : les restrictions de la liste 3 concernent le commerce sur le marche interieur. La vente hors du territoire thailandais n'entre pas dans ce cadre. C'est ce que les juristes locaux appellent une export-only company.

La nuance qui peut tout faire basculer : une seule vente locale suffit a changer la donne. Un lot test vendu a un distributeur thailandais, un surplus ecoule aupres d'un cafe local, un acompte recu d'un acheteur de Bangkok, et voila la societe engagee dans le commerce de gros ou de detail en Thailande. A partir de la : licence obligatoire, majorite thailandaise au capital, ou risque juridique. Les actionnaires de facade tombent sous le coup de l'article 36 du FBA, passible d'une amende pouvant atteindre 1 million THB et d'une peine de prison jusqu'a trois ans, et le Department of Business Development (DBD) verifie de plus en plus systematiquement l'origine des fonds des actionnaires thailandais.

Reponse rapide

• La propriete etrangere a 100% est accessible a une societe thailandaise qui vend exclusivement hors de Thailande. Aucune Foreign Business License n'est necessaire.

• Aucun partenaire thailandais n'est requis, ni au capital ni au conseil d'administration.

• L'exportation est soumise a une TVA de 0%, tandis que la TVA en amont (7%) sur les achats aupres de fournisseurs thailandais est remboursable des lors que la societe est enregistree comme assujettie a la TVA.

• 2 millions THB de capital enregistre sont necessaires par permis de travail accorde a un etranger, plus quatre employes thailandais par etranger embauche. Si la gestion se fait depuis l'etranger, le seuil est bien plus bas.

• Les exportations thailandaises ont atteint 339,6 milliards USD en 2025, en hausse de 12,9% par rapport a l'annee precedente.

• Les accords de libre-echange avec l'ASEAN, la Chine, le Japon, l'Australie et les partenaires du RCEP permettent des droits de douane reduits sur presentation d'un certificat d'origine.

Faits cles

• Minimum deux actionnaires pour une societe a responsabilite limitee privee : depuis l'amendement au Code civil et commercial entre en vigueur en fevrier 2023, l'ancienne exigence de trois fondateurs a ete supprimee.

• Le taux d'impot sur les societes est de 20%. Pour les societes dont le capital libere est inferieur a 5 millions THB et le chiffre d'affaires annuel inferieur a 30 millions THB, un bareme progressif s'applique : les premiers 300 000 THB de benefice sont exoneres, puis 15% jusqu'a 3 millions THB.

• Le seuil d'enregistrement obligatoire a la TVA est de 1,8 million THB de chiffre d'affaires annuel. Pour un exportateur, il est avantageux de s'enregistrer volontairement des le premier jour, sinon la TVA en amont reste incluse dans le cout de revient.

• Les expeditions necessitent un enregistrement au systeme e-Customs (Paperless) du Customs Department ainsi qu'un certificat numerique. Sans cela, impossible de deposer une declaration d'exportation.

• Toute societe thailandaise doit tenir une comptabilite et deposer des etats financiers annuels audites, meme sans chiffre d'affaires.

• Les principales categories d'exportation du pays : equipements electriques et electroniques, automobiles et composants automobiles, caoutchouc naturel et derives, pierres precieuses et bijoux, plastiques et chimie, agroalimentaire et fruits de mer.

• A titre de comparaison sur le marche immobilier thailandais, le DBD examine actuellement 36 277 societes a capital etranger detenant des droits fonciers, dont 31 516 societes ou la part etrangere declaree est de 49% ou moins, seuil qui permet historiquement la detention de terrain via des structures a actionnaires thailandais prete-noms. Ce controle renforce illustre la meme logique de vigilance que celle appliquee aux societes exportatrices.

Maintenant, la partie moins rejouissante. L'annee record 2025 constitue une base de projection fragile. Selon les estimations du marche, une part significative de la croissance provient d'expeditions anticipees avant l'entree en vigueur des droits de douane americains : les acheteurs ont constitue des stocks par anticipation. Batir un modele financier sur une extrapolation lineaire de 12,9% par an serait imprudent.

Autre point de vigilance : le remboursement de la TVA. Le droit existe bel et bien, mais le Revenue Department place regulierement les nouveaux exportateurs sous controle documentaire, et les fonds ne reviennent pas le mois suivant mais plusieurs mois plus tard, parfois apres demande de justificatifs pour chaque expedition. Il faut anticiper ce decalage de tresorerie et prevoir un fonds de roulement en consequence.

Comment commencer : etape par etape

1. Formalisez le modele d'exportation par ecrit. Inscrivez l'exportation et les operations associees dans l'objet social, en excluant explicitement le commerce de gros et de detail sur le territoire thailandais. C'est le document que tout controleur examinera en premier.

2. Reservez le nom de la societe aupres du Department of Business Development (DBD). La reservation est valable 30 jours.

3. Determinez le capital. Sans employe etranger sur place, une somme symbolique suffit. Pour un permis de travail et un visa Non-B, prevoyez 2 millions THB par etranger, et preparez-vous a embaucher quatre employes thailandais par etranger.

4. Enregistrez la societe. Memorandum, assemblee des fondateurs, enregistrement officiel. Avec des documents et signatures prets, la procedure prend quelques jours seulement.

5. Obtenez un numero fiscal et enregistrez-vous a la TVA aupres du Revenue Department. Sans ce statut d'assujetti, le taux zero sur les exportations ne vous apporte rien.

6. Ouvrez un compte bancaire d'entreprise. Les banques thailandaises exigent la presence physique du directeur, les statuts, la liste des actionnaires et une description claire des flux commerciaux. C'est generalement a cette etape qu'un deplacement s'impose ; prevoyez une semaine de marge, les banques finalisent rarement ce dossier en une seule visite.

7. Enregistrez-vous aupres des douanes en tant qu'exportateur, obtenez un certificat numerique et choisissez un courtier en douane. Une premiere declaration avec une erreur de code SH coute des jours d'immobilisation du conteneur.

8. Verifiez les licences propres a votre produit. Alimentation et cosmetiques passent par la FDA thailandaise ; bois, caoutchouc et certains produits agricoles necessitent des autorisations specifiques. Il n'existe pas de regle universelle, tout depend du code produit.

9. Concluez vos contrats selon les Incoterms 2020 et demandez a vos fournisseurs des certificats d'origine : formulaire D pour l'ASEAN, formulaire E pour la Chine, formulaire RCEP. La difference de droits de douane pour votre acheteur constitue souvent votre marge.

10. Mettez en place la comptabilite des le premier mois. Declaration mensuelle PP.30, retenues a la source, assurance sociale des employes, audit annuel.

Ma recommandation : si le chiffre d'affaires attendu la premiere annee est de 30 a 50 millions THB et que vous revendez des produits tiers, une simple export-only company sans promotion BOI reste le choix le plus rationnel. Elle coute moins cher, s'enregistre plus vite et ne vous lie pas a des obligations de reporting envers l'organisme d'investissement. Passer par le BOI a du sens si vous comptez produire en Thailande, detenir un terrain pour une usine ou importer des equipements en franchise de droits. Et un cas a part : si vous envisagez de vendre une partie de vos lots a des clients locaux, la structure doit etre concue differemment des le depart, et non corrigee apres coup.

FAQ

Faut-il un partenaire thailandais pour une societe d'exportation ?

Non. Tant que la societe ne vend pas de marchandise a l'interieur de la Thailande, 100% des parts peuvent appartenir a un etranger, sans besoin de Foreign Business License.

Peut-on acheter des matieres premieres en Thailande et recuperer la TVA ?

Oui. Les achats aupres de fournisseurs thailandais sont soumis a une TVA de 7%, l'expedition a l'export est taxee a 0%, et la difference est remboursee a l'assujetti enregistre. En pratique, les premiers remboursements font l'objet d'un controle et arrivent avec plusieurs mois de retard.

Quel budget prevoir au demarrage ?

Le capital minimum legal pour une societe commerciale est modeste, mais le seuil reel depend des permis de travail : 2 millions THB par etranger travaillant en Thailande. A cela s'ajoutent les frais d'enregistrement, la comptabilite et l'audit annuel.

Faut-il obligatoirement resider en Thailande ?

Non. La societe peut etre geree a distance, en se nommant soi-meme directeur ; aucun permis de travail n'est requis si aucune activite n'est exercee physiquement sur le territoire. Un deplacement reste toutefois necessaire, au moins pour ouvrir le compte bancaire.

Que se passe-t-il en cas de vente locale ?

Vous sortez du cadre de l'exception et tombez sous les restrictions de la liste 3 du FBA. Les options : obtenir une Foreign Business License, modifier la structure de propriete, ou vous limiter strictement a l'exportation. Les montages avec actionnaires thailandais de facade sont passibles d'une amende allant jusqu'a 1 million THB et d'une peine de prison de trois ans.

Combien de temps prend l'enregistrement ?

L'enregistrement de la societe, dossier complet en main, se boucle en quelques jours ouvres. L'enregistrement TVA, l'inscription douaniere et l'ouverture du compte bancaire etalent le lancement complet sur plusieurs semaines, la banque etant generalement l'etape la plus longue.

Une societe d'exportation donne-t-elle droit a un visa ?

Pas automatiquement. Le visa Non-B et le permis de travail se demandent separement et exigent le respect des conditions de capital et d'embauche de personnel thailandais.

Quels produits sont les plus simples a exporter depuis la Thailande ?

Les filieres les mieux rodees concernent les composants automobiles, l'electronique, les produits en caoutchouc naturel, les plastiques, l'agroalimentaire transforme et les fruits de mer. Pour l'alimentation et les cosmetiques, prevoyez des delais lies aux autorisations de la FDA thailandaise.

Source: Dzen

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