Actionnaires nominaux en Thailande : 118 000 societes dans le collimateur du DBD en 2026

En mai 2026, le directeur du Department of Business Development (DBD) de Thailande, Punpong Nayanapakorn, a ete sans ambiguite : l'ere des actionnaires thailandais nominaux touche a sa fin. 118 000 societes a participation etrangere sont desormais examinees a travers tout le pays. Il ne s'agit pas d'une operation ciblee sur Phuket, mais d'un nettoyage a l'echelle nationale.

Pour les investisseurs internationaux qui utilisaient depuis des annees des montages avec actionnaires nominaux pour contourner le Foreign Business Act (FBA), c'est un signal d'alarme. Depuis janvier 2026, le nombre d'enregistrements a haut risque a chute de plus de 60%. Les outils de controle fonctionnent deja, et selon Nation Thailand, environ 53 000 liens corporatifs potentiellement risques ainsi que pres de 2 000 comptes bancaires 'mules' ont ete identifies dans le cadre de cette operation.

Reponse rapide

• 118 000 societes a participation etrangere (0,01 a 49,99%) sont sous surveillance du DBD

• 6 551 societes avec plus de 50% de capital etranger sont examinees pour infraction au FBA

• Depuis janvier 2026, les enregistrements a haut risque ont chute de plus de 60%

• Les contrevenants risquent jusqu'a 3 ans de prison, des amendes, la liquidation de la societe et l'expulsion

• Alternatives legales : obtenir une BOI Promotion ou une Foreign Business License (FBL)

• Une verification en personne des actionnaires deviendra obligatoire a partir du 1er avril 2026 pour certains changements dans les societes a participation etrangere

Faits cles

• Phuket : environ 30 000 societes enregistrees, dont plus de 11 000 avec des actionnaires etrangers ; plus de 600 entreprises identifiees a risque de montage nominal lors d'une operation recente

• Surat Thani (Koh Samui et Koh Phangan) : 16 811 societes, dont 11 426 (environ 68%) avec des actionnaires etrangers, la part la plus elevee du pays

• Krabi : 3 587 societes, dont 749 (20,88%) a participation etrangere

• Phang Nga : 1 685 societes, dont 346 (20,53%) a participation etrangere

• Le Foreign Business Act de 1999 interdit aux etrangers de detenir plus de 49% des parts dans des societes exercant des activites reglementees, sauf autorisation speciale

• Le DBD exige desormais des actionnaires thailandais une preuve documentaire de l'origine des fonds : releves bancaires, declarations fiscales. Un simple bloc d'actions sans capital reel ne passera plus le controle

• A Phuket, une operation distincte de la police (phase 4 de l'operation de demantelement des reseaux nominaux) a deja conduit a 16 poursuites lors de huit descentes, avec 114 societes deja poursuivies en justice sur un total de 361 examinees

Comment commencer : etape par etape

1. Realisez un audit de votre structure corporative actuelle. Si votre societe thailandaise utilise des actionnaires nominaux, cela doit etre identifie immediatement. Engagez un avocat licencie specialise en FBA

2. Verifiez la documentation des actionnaires thailandais. Chaque coactionnaire thailandais doit fournir des releves bancaires et des declarations fiscales prouvant l'origine reelle des fonds ayant servi a l'achat des parts. Sans ces documents, la structure est consideree comme nominale

3. Identifiez le mecanisme legal adapte a votre activite. Pour les societes exercant une activite figurant sur la liste restreinte du FBA, deux voies legales existent : la BOI Promotion (licence d'investissement du Board of Investment de Thailande) ou la Foreign Business License (FBL) delivree par le ministere du Commerce

4. Deposez une demande de BOI Promotion si votre activite est eligible. La BOI permet une detention etrangere a 100%, des avantages fiscaux et l'embauche de personnel etranger. Adaptee aux secteurs technologique, industriel, des services et plusieurs autres

5. Obtenez une FBL pour les activites non couvertes par la BOI. Le processus prend au minimum 60 jours. Un capital social minimum est requis, variable selon l'activite, generalement a partir de 3 millions de bahts

6. Restructurez la composition actionnariale. Si vous conservez des partenaires thailandais, assurez-vous de leur participation reelle a la gestion et au financement. Formalisez un pacte d'actionnaires avec un avocat thailandais

7. Preparez votre societe a un controle. Mettez a jour la comptabilite, les proces-verbaux d'assemblees d'actionnaires et de conseil, ainsi que le registre des actionnaires. Le DBD coordonne ses controles avec le DSI et l'administration fiscale : toute incoherence entre documents corporatifs et fiscaux sera detectee

8. Faites-vous accompagner par des specialistes. Si vous prevoyez un voyage en Thailande pour inspecter des biens et rencontrer des avocats, planifiez votre visite a l'avance : l'audit d'une structure peut prendre 2 a 4 semaines

FAQ

Qu'est-ce qu'un actionnaire nominal en Thailande ?

Un actionnaire nominal est un citoyen thailandais qui detient formellement des parts d'une societe sans avoir apporte de fonds reels ni participer a la gestion. Ce montage sert a contourner la limite du FBA sur la detention etrangere superieure a 49%. Depuis 2026, le DBD identifie activement ces structures.

Quelles sanctions en cas d'utilisation d'actionnaires nominaux ?

Jusqu'a 3 ans de prison, des amendes administratives, la liquidation forcee de la societe et l'expulsion du proprietaire etranger. Les sanctions s'appliquent aussi bien a l'etranger qu'au nominal thailandais.

Un etranger peut-il detenir 100% d'une societe thailandaise ?

Oui, via une BOI Promotion ou une Foreign Business License (FBL). La BOI convient a plusieurs secteurs et offre des avantages fiscaux supplementaires. La FBL est delivree par le ministere du Commerce pour des activites specifiques.

Combien de societes le DBD examine-t-il actuellement ?

118 000 societes a participation etrangere entre 0,01% et 49,99% sont sous surveillance. 6 551 societes supplementaires avec plus de 50% de participation font l'objet d'un controle approfondi pour infraction au FBA.

Comment le DBD identifie-t-il la detention nominale ?

Le departement verifie l'origine reelle des fonds des actionnaires thailandais : releves bancaires, declarations fiscales, historique des revenus. Si un actionnaire thailandais ne peut justifier l'origine de l'argent ayant servi a l'achat des parts, la detention est consideree comme nominale.

Cela concerne-t-il la propriete d'un condominium ?

Non, le Condominium Act permet aux etrangers de detenir directement jusqu'a 49% des unites d'un condominium. Le probleme concerne les societes par lesquelles des etrangers achetent des terrains, des villas, ou exercent une activite restreinte par le FBA.

En combien de temps peut-on obtenir une BOI Promotion ?

Le delai d'examen d'une demande BOI est de 60 a 90 jours ouvrables. La preparation des documents peut prendre 2 a 4 semaines supplementaires. Il est recommande de demarrer le processus au plus tot compte tenu du renforcement des controles.

Que faire si une societe utilise deja un montage nominal ?

Realiser immediatement un audit juridique, identifier le mecanisme de mise en conformite adapte (BOI, FBL ou restructuration avec de veritables partenaires thailandais) et engager la transition. Une regularisation volontaire reduit le risque de poursuites penales.

Ce renforcement concerne-t-il uniquement les provinces touristiques ?

Non. Punpong Nayanapakorn a affirme clairement que le probleme est de portee nationale. Les statistiques de Phuket, Koh Samui et Krabi sont citees a titre d'exemples marquants, mais les controles s'etendent a l'ensemble du pays.

La Thailande ne ferme pas la porte aux investisseurs etrangers. Elle ferme les failles. La difference est fondamentale. Ceux qui basculeront des maintenant vers des mecanismes de detention legaux preserveront leur activite et gagneront un avantage concurrentiel sur ceux qui continueront a jouer avec des montages nominaux.

Source : Nation Thailand

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