Thailande 2026 : la circulaire du 25 aout qui traque les societes ecrans immobilieres

En Thailande, le controle des montages fonciers ne commence plus par une denonciation. Il demarre desormais directement au bureau des terres, avant meme qu'un voisin ou un ex-associe ne depose plainte.

Le 25 aout 2026, le ministere de l'Interieur thailandais a diffuse dans toutes les provinces une circulaire portant la reference No MorTor 0515.2/Vor 19097. Ce texte fait basculer la lutte contre le pretenom (nominee ownership) d'une logique de reaction vers une logique de detection active. Les bureaux fonciers doivent desormais examiner eux-memes les societes et partenariats susceptibles d'avoir ete crees pour permettre a un etranger de controler un terrain de facon deguisee.

Si une societe est requalifiee d'etrangere au sens du Code foncier, une premiere voie s'ouvre : obligation de revendre le terrain dans un delai fixe. Si l'enquete conclut que la structure a ete montee expressement pour contourner la loi, une seconde voie, penale, s'ajoute. Les deux ne s'excluent pas.

Pour tous ceux qui detiennent une villa a Phuket, Koh Samui ou Chonburi via une societe thailandaise avec 51% d'actionnaires thai, l'argument 'personne ne nous a jamais controles en quinze ans' ne tient plus.

Faits cles

• La circulaire du ministere de l'Interieur No MorTor 0515.2/Vor 19097 du 25 aout 2026 uniformise les controles dans tout le pays, et non plus seulement dans les provinces touristiques.

• Les comites provinciaux d'enquete doivent desormais inclure des organes d'investigation, dont la police locale, avec acces elargi aux donnees d'actionnariat, fiscales, d'immigration et financieres.

• Les bureaux fonciers passent a un criblage proactif des personnes morales : ils identifient eux-memes les indicateurs de risque avant transmission aux comites.

• Deux consequences possibles : cession forcee du terrain a une date fixee, ou poursuites penales si la structure a ete creee pour contourner l'interdiction.

• Selon le Code foncier, detenir un terrain pour le compte d'un etranger expose a une peine allant jusqu'a 2 ans de prison et une amende jusqu'a 20 000 bahts. La loi sur les entreprises etrangeres prevoit jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts pour le pretenom actionnarial.

• Les alternatives legales restent intactes : quota de propriete etrangere en copropriete de 49% de la surface vendable, et bail enregistre jusqu'a 30 ans selon le Code civil et commercial.

• A Koh Phangan, l'enquete a deja identifie 112 entites dont la participation etrangere depasserait probablement les seuils legaux, couvrant 86 rai et 3 ngan 42,4 square wah repartis sur 124 parcelles. Des cessions ont deja ete ordonnees pour huit entites (neuf parcelles), et 28 autres dossiers sont en cours d'examen.

Histoire et contexte

L'interdiction faite aux etrangers de posseder un terrain en Thailande est plus ancienne que la plupart des lecteurs de cet article. Elle est inscrite dans le Code foncier de 1954 et n'a que tres peu ete assouplie depuis. Il existe formellement l'article 96 bis : un etranger investissant 40 millions de bahts dans des actifs approuves par l'Etat peut obtenir un droit sur 1 rai de terrain a usage residentiel. En pratique, tres peu d'autorisations ont ete accordees, et aucun conseiller serieux ne construit une strategie sur cette base.

Le marche a donc emprunte une voie detournee. Une societe thailandaise, ou 51% des parts appartiennent a des ressortissants thai et 49% a un etranger, peut acheter un terrain. Toute la construction reposait sur deux hypotheses : des actionnaires thai existants formellement, et un etranger controlant reellement la societe via des actions privilegiees a droit de vote renforce, des procurations et des pouvoirs de signature unilateraux.

L'Etat a toujours vu ce schema. Des 2006, le ministere de l'Interieur exigeait des bureaux fonciers qu'ils verifient l'origine des fonds des actionnaires thai lorsqu'une societe a participation etrangere s'enregistrait pour acheter un terrain. Le controle s'est transforme en formalite : une attestation bancaire, une signature, et la transaction passait. Peu de dossiers reels etaient ouverts, faute de pouvoirs, de donnees et de motivation au niveau provincial.

Le tournant est survenu apres la pandemie. La demande de villas a Phuket et Koh Samui a explose, entrainant une multiplication des societes coquilles partageant la meme adresse legale et les memes actionnaires thai repetes dans des dizaines de structures. En 2023, des comites d'enquete provinciaux ont ete crees, mais chaque province fonctionnait a sa maniere : certains comites se reunissaient chaque trimestre, d'autres jamais.

La circulaire d'aout 2026 comble precisement cette faille. Elle n'introduit pas une nouvelle interdiction, celle-ci existait deja. Elle donne aux executants ce qui leur manquait : la police integree au comite et un acces croise a des donnees jusque-la eparpillees entre administrations. Declaration fiscale de l'actionnaire thai, historique d'immigration, mouvements bancaires, participation a d'autres societes : tout converge desormais vers un dossier unique.

Que cherchent precisement les inspecteurs ? Un actionnaire thai sans revenu declare suffisant pour justifier sa part. Une societe sans chiffre d'affaires, sans employe, sans activite hormis la detention d'une seule parcelle. Des actions privilegiees donnant a l'etranger un nombre de voix disproportionne. Le meme ressortissant thai inscrit dans quinze registres de societes differentes. Une adresse legale identique a celle du cabinet de conseil ayant enregistre ces societes.

C'est ici que le bat blesse pour de nombreux acheteurs. Beaucoup pensaient depuis des annees que la structure '49% d'actions ordinaires plus controle par le vote' constituait une protection. C'est l'inverse : elle est justement l'indicateur principal du pretenom. Plus le montage de controle pour l'etranger est soigne, plus il devient evident que les actionnaires thai sont fictifs.

La seconde difficulte concerne la partie thai. La disposition penale du Code foncier vise d'abord celui qui detient le terrain pour le compte d'un etranger. Un parent thai, une secretaire ou une connaissance ayant signe les papiers pour 5 000 bahts par an risque une peine de prison. Des que cette menace devient concrete, le pretenom peut reagir de facon imprevisible, et c'est precisement a ce moment-la que l'on decouvre a qui appartient reellement la villa.

La premiere voie, administrative, semble plus douce mais frappe le portefeuille. Le Code foncier impose de ceder le terrain acquis illegalement dans le delai fixe par l'administration, faute de quoi la vente devient forcee. Une vente sous contrainte de calendrier se fait presque toujours avec une decote, et l'espoir de sortir au prix du marche se realise rarement dans ce genre de scenario.

Ma position est simple : pour un bien residentiel, la societe ecran ne vaut plus le risque encouru. Un appartement dans le quota freehold d'une copropriete ou un terrain avec villa sous bail enregistre de 30 ans offrent moins d'ambitions mais infiniment moins de problemes. La societe se justifie uniquement la ou existe une veritable activite commerciale, avec chiffre d'affaires, personnel, comptabilite et logique economique de detention du terrain. Si votre budget et vos objectifs correspondent a une copropriete, cette discussion ne vous concerne pas : achetez en votre nom propre et ne compliquez rien.

Un contre-argument honnete merite d'etre mentionne : il ne faut pas non plus demanteler dans la panique des structures qui fonctionnent reellement. Une societe avec une veritable activite, des actionnaires thai ayant reellement investi et percu des dividendes, et une comptabilite en regle, n'est pas du pretenom mais une entreprise ordinaire. La difference se verifie par les documents, pas par la nervosite.

FAQ

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande en 2026 ?

Non, sauf exception restreinte de l'article 96 bis du Code foncier : un investissement de 40 millions de bahts dans des actifs approuves donne droit a 1 rai a usage residentiel, sous autorisation separee. Tres peu d'autorisations sont accordees. En revanche, l'etranger peut enregistrer a son nom le batiment construit sur le terrain, qui constitue un bien distinct.

Qu'a change concretement la circulaire du 25 aout 2026 ?

Les controles sont devenus proactifs. Les bureaux fonciers doivent rechercher eux-memes les indices de pretenom chez les societes et partenariats, et les comites provinciaux, renforces par des organes d'enquete, ont acces aux donnees fiscales, d'immigration et financieres.

Que risque le proprietaire si sa societe est jugee pretenom ?

Deux scenarios. Administratif : la societe est requalifiee d'etrangere et doit vendre le terrain a une date fixee. Penal : si la creation de la structure visait a contourner la loi, des poursuites sont engagees. Selon le Code foncier, le detenteur pour compte d'etranger risque jusqu'a 2 ans de prison et 20 000 bahts d'amende.

Les actionnaires thai sont-ils aussi exposes ?

Oui, et en premier lieu. Le pretenom repond devant le Code foncier, et la loi sur les entreprises etrangeres prevoit jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts pour la detention fictive d'actions.

Le bail de 30 ans reste-t-il legal ?

Oui. Le Code civil et commercial limite la duree d'un bail immobilier a 30 ans, avec possibilite d'enregistrement au bureau foncier. Les promesses de renouvellement automatique 30+30 ans n'ont aucune valeur juridique face a un nouveau proprietaire : elles n'engagent que le bailleur d'origine.

Les copropietes sont-elles concernees par ces nouveaux controles ?

Directement non : le quota de 49% de la surface vendable reserve aux etrangers en copropriete reste un mecanisme legal non vise par la circulaire. Mais si un appartement est enregistre au nom d'une societe thai pour contourner un quota epuise, la meme logique de controle s'applique.

Comment savoir si ma structure est a risque ?

Verifiez quatre points : vos actionnaires thai ont-ils un revenu declare correspondant a leur apport, la societe a-t-elle une activite reelle avec comptabilite deposee, existe-t-il des actions privilegiees donnant a l'etranger un vote disproportionne, et dans combien d'autres societes vos partenaires thai figurent-ils.

Que faire si j'ai deja achete une villa via une societe ?

Commencez par un audit mene par un avocat thai independant de celui qui a enregistre la societe. Les solutions consistent generalement soit a mettre la societe en conformite avec une activite reelle, soit a vendre le bien selon votre calendrier et vos conditions plutot que sous la contrainte administrative.

A Phuket, plus de 300 entites juridiques ont deja ete identifiees comme detenant un terrain sous controle etranger, et plus de 30 societes ont recu l'ordre de ceder leurs parcelles, un signal clair que la province reste le point chaud de cette vague de controles.

Source : Khaosod English

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