Циркуляр від 25 серпня 2026: Таїланд береться за номінальних власників землі

Раніше перевірка починалась з доносу: сусід, скривджений партнер, колишня дружина. Тепер вона починається прямо в земельному офісі, ще до того, як хтось поскаржився.

25 серпня 2026 року Міністерство внутрішніх справ Таїланду розіслало провінціям циркуляр № МорТор 0515.2/Вор 19097. Документ переводить боротьбу з номінальним володінням землею з режиму реагування в режим активного пошуку. Земельні офіси тепер зобов'язані самостійно перевіряти компанії та товариства на ознаки того, що юридична особа створена лише для того, щоб іноземець фактично володів землею.

Якщо компанію визнають іноземцем у сенсі Земельного кодексу, запускається перший трек: обов'язок продати землю у встановлений термін. Якщо слідство вирішить, що структуру створили саме для обходу закону, запускається другий: кримінальне провадження. Треки не виключають один одного.

Для тих, хто тримає вілу на Пхукеті, Самуї чи в Чонбурі через тайську компанію з 51% тайських акціонерів, це означає одне: стара логіка 'нас же не перевіряли п'ятнадцять років' більше не працює як аргумент.

Ключові факти

• Циркуляр Міністерства внутрішніх справ № МорТор 0515.2/Вор 19097 від 25 серпня 2026 року уніфікує практику перевірок по всій країні, а не лише в туристичних провінціях.

• Провінційні комітети розслідувань зобов'язані залучати профільні слідчі органи, включно з місцевою поліцією, і отримують розширений доступ до даних про акціонерів, податкової звітності, імміграційних та фінансових відомостей.

• Земельні офіси переходять до проактивного скринінгу юросіб: вони самі виявляють індикатори ризику й передають матеріали комітетам, які вирішують, чи вважати компанію іноземцем за Земельним кодексом.

• Паралельне розслідування в провінції Сурат Тхані вже виявило 112 юросіб на острові Панган з іноземною часткою, що ймовірно перевищує законні межі: під контролем цих структур 86 рай і 3 нгана 42,4 кв. ва землі на 124 ділянках; для 8 юросіб (9 ділянок) вже видано розпорядження про продаж, ще 28 справ перебувають на розгляді.

• На Пхукеті виявлено понад 300 юридичних осіб, які утримують землю під іноземним контролем, з яких більш ніж 30 компаній вже отримали розпорядження про продаж землі.

• Два треки наслідків: примусове відчуження землі до встановленої дати або кримінальне переслідування, якщо структуру від початку створили для обходу заборони.

• За Земельним кодексом особа, яка набуває землю як представник іноземця, ризикує позбавленням волі на строк до 2 років і штрафом до 20 000 бат, а земля підлягає відчуженню. За Законом про іноземний бізнес номінальне утримання акцій карається строком до 3 років і штрафом від 100 000 до 1 000 000 бат.

• Законні альтернативи не торкнулися: квота іноземної власності в кондомініумі в розмірі 49% продаваної площі та зареєстрована оренда строком до 30 років за Цивільним і торговим кодексом.

Історія та контекст

Заборона іноземцям володіти землею в Таїланді старша за більшість читачів цієї статті. Вона закріплена в Земельному кодексі 1954 року і з того часу пом'якшувалась дуже обережно. Формально існує стаття 96 bis: іноземець, який інвестував 40 млн бат у затверджені державою активи, може отримати право на 1 рай землі під житло. На практиці дозволів видано мізерно мало, і жоден консультант не будує на цьому стратегію.

Тому ринок пішов обхідним шляхом. Тайська компанія, де 51% акцій належить громадянам Таїланду, а 49% іноземцю, землю купити може. Всю конструкцію тримали два припущення: тайські акціонери існують формально, а іноземець контролює компанію через привілейовані акції з посиленим голосом, довіреності та односторонні права підпису.

Держава цю схему бачила завжди. Ще у 2006 році МВС вимагало від земельних офісів перевіряти джерело коштів тайських акціонерів, якщо компанію з іноземною участю реєструють для купівлі землі. Перевірка перетворилась на ритуал: довідка з банку, підпис, угода проходить. Реальних справ майже не порушували, бо у провінційного чиновника не було ні повноважень, ні даних, ні мотивації копати глибше.

Перелом настав після пандемії. Попит на віли на Пхукеті й Самуї зріс вибухово, а разом з ним і кількість компаній-одноденок з однаковою юридичною адресою та тими самими тайськими акціонерами в десятках фірм. У 2023 році з'явились провінційні комітети розслідувань. Їхня проблема полягала в тому, що кожна провінція працювала по-своєму: десь комітет збирався раз на квартал, десь не збирався взагалі.

Циркуляр серпня 2026 року закриває саме цю прогалину. Він не вводить нову заборону, заборона й так існувала. Він дає виконавцям те, чого їм не вистачало: поліцію у складі комітету та доступ до даних, які раніше лежали в різних відомствах. Податкова декларація тайського акціонера, його імміграційна історія, рух коштів по рахунках, участь в інших компаніях, все це тепер зводиться в одне досьє.

Що саме шукають перевіряючі? Тайського акціонера без задекларованого доходу, достатнього для оплати частки. Компанію без виручки, без співробітників і без діяльності, окрім володіння однією ділянкою. Привілейовані акції, що дають іноземцю непропорційну кількість голосів. Одного й того ж тайця в реєстрах п'ятнадцяти фірм. Юридичну адресу, що збігається з офісом консультанта, який ці фірми й реєстрував.

Ось найнеприємніше для покупців. Багато хто роками вважав, що структура '49% звичайних акцій плюс контроль через голосування' і є захистом від ризиків. Насправді все навпаки: саме вона слугує основним індикатором номінального володіння. Чим акуратніше іноземцю вибудували контроль, тим очевидніше, що тайські акціонери номінальні.

Друга неприємність стосується тайської сторони. Кримінальна норма Земельного кодексу написана насамперед проти того, хто тримає землю за іноземця. Тайський родич, секретар чи знайомий, який підписав папери за 5 000 бат на рік, ризикує терміном. Щойно це стає реальністю, а не теорією, номінал починає поводитись непередбачувано, і саме в цей момент виявляється, кому насправді належить віла.

Перший трек, адміністративний, виглядає м'якше, але б'є по грошах. Земельний кодекс приписує розпорядитися незаконно набутою землею у визначений відомством термін, а при невиконанні землю продають примусово. Продаж під дедлайн, це завжди продаж зі знижкою. Розрахунок на те, що вдасться вийти за ринковою ціною, у таких сценаріях зазвичай не справджується.

Моя позиція проста: для житлової нерухомості компанія під землю більше не варта ризику. Квартира у freehold-квоті кондомініуму або земля з вілою у зареєстрованій 30-річній оренді дають менше амбіцій і незрівнянно менше проблем. Компанія виправдана лише там, де є справжній операційний бізнес з виручкою, персоналом, звітністю та комерційною логікою володіння землею. Якщо ваш бюджет і цілі вкладаються в кондомініум, ця дискусія вас не стосується, купуйте на своє ім'я і не ускладнюйте.

Один чесний контраргумент: зносити робочі структури у паніці теж не варто. Компанія з реальною діяльністю, тайськими акціонерами, які справді внесли гроші й отримують дивіденди, та нормальною звітністю, це не номінальне володіння, а звичайний бізнес. Різницю між ними перевіряють документами, а не нервами.

FAQ

Чи може іноземець володіти землею в Таїланді у 2026 році?

Ні, за вузьким винятком статті 96 bis Земельного кодексу: інвестиція від 40 млн бат у затверджені активи дає право на 1 рай під житло за окремого дозволу. Дозволів видається дуже мало. Будівлю на землі іноземець при цьому може оформити на себе, це окремий від землі об'єкт.

Що конкретно змінив циркуляр від 25 серпня 2026 року?

Перевірки стали проактивними. Земельні офіси зобов'язані самі шукати ознаки номінального володіння у компаній і товариств, а провінційні комітети посилені слідчими органами й отримали доступ до податкових, імміграційних та фінансових даних.

Що загрожує власнику, якщо компанію визнають номінальною?

Два сценарії. Адміністративний: компанію класифікують як іноземця й зобов'язують продати землю до визначеної дати. Кримінальний: якщо доведено, що юрособу створили для обходу заборони, порушується справа. За Земельним кодексом для того, хто тримає землю за іноземця, це до 2 років і штраф до 20 000 бат.

Тайські акціонери теж під ударом?

Так, і насамперед вони. Номінальний утримувач відповідає за Земельним кодексом, а за Законом про іноземний бізнес за підставне утримання акцій передбачено строк до 3 років і штраф від 100 000 до 1 000 000 бат.

Оренда на 30 років залишається законною?

Так. Цивільний і торговий кодекс обмежує строк оренди нерухомості 30 роками з можливістю зареєструвати договір у земельному офісі. Обіцянки автоматичного продовження на 30+30 років не мають юридичної сили проти нового власника, це договірне зобов'язання конкретного орендодавця.

Кондомініуми зачепили нові перевірки?

Прямо ні: квота 49% продаваної площі для іноземців у кондомініумі, законний механізм, циркуляр її не стосується. Але якщо квартиру оформлено не на фізособу, а на тайську компанію заради обходу вичерпаної квоти, логіка перевірки буде тією самою.

Як зрозуміти, що моя структура в зоні ризику?

Перевірте чотири речі: чи є у тайських акціонерів підтверджений доход під розмір їхнього вкладу, чи веде компанія реальну діяльність і подає звітність, чи немає привілейованих акцій, що дають іноземцю непропорційний голос, і в скількох ще фірмах фігурують ваші тайські партнери.

Що робити тим, хто вже купив вілу через компанію?

Почати з аудиту у тайського юриста, не пов'язаного з тими, хто реєстрував фірму. Варіанти виходу зазвичай зводяться до приведення компанії в порядок з реальною діяльністю, або до продажу активу за своєю ціною і на своїх умовах, а не за рішенням відомства.

Джерело: Khaosod English

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.