Регистрация тайской компании иностранцем: как устроена Thai Limited и где проходят красные линии

Зачем иностранцу тайская компания

Иностранец не может купить землю в Таиланде на своё имя - это прямо запрещено Земельным кодексом (Land Code). Поэтому частная компания с ограниченной ответственностью (Thai private limited company) часто рассматривается как инструмент, через который оформляется земля или вилла: юридически собственником становится не человек, а юридическое лицо.

Это рабочая, но не безрисковая конструкция. Компания подходит для реального бизнеса и инвестиций, но если она создаётся исключительно ради обхода запрета на владение землёй через подставных тайских акционеров, схема становится незаконной. Ниже - как устроена сама регистрация и где проходят границы допустимого.

Правовая основа

Создание и деятельность компаний регулирует Гражданский и торговый кодекс Таиланда (Civil and Commercial Code), раздел о товариществах и компаниях. По своей логике тайская limited близка к привычным западным корпорациям: есть учредительные документы, акционеры, директора и обязательная регистрация в реестре.

Учредительных документа два:

• Меморандум об ассоциации (Memorandum of Association) - аналог устава-учредительного договора;
• Устав (Articles of Association) - внутренние правила компании.

Регистрацию ведёт Департамент развития бизнеса (Department of Business Development, DBD) при Министерстве торговли.

Кто может быть учредителем и акционером

Для регистрации нужно минимум три учредителя (promoters), и каждый из них обязан стать акционером компании. Учредителями могут быть как тайцы, так и иностранцы.

Ключевой принцип: акции именные. Акции на предъявителя запрещены, а кто кому принадлежит - определяется записью в реестре акционеров. Это значит, что «тихо» переписать доли нельзя - всё фиксируется.

Здесь же проходит первая красная линия. Использование тайцев в роли номинальных (подставных) акционеров иностранцем запрещено Законом об иностранном бизнесе (Foreign Business Act) и Земельным кодексом. Если тайские акционеры формально владеют 51%, но фактически не вкладывали деньги и не участвуют в управлении, власти вправе признать структуру номинальной со всеми последствиями.

Доля иностранца: правило 49%

По Закону об иностранном бизнесе компания считается «тайской», если иностранцам принадлежит менее 50% акций (на практике - 49%), а тайцам - большинство. Тайская компания может вести большинство видов деятельности и владеть землёй так же, как любое местное юрлицо.

Если же иностранцы владеют 50% и более, компания считается «иностранной» и подпадает под ограничения FBA: ряд видов деятельности для неё закрыт или требует лицензии, а владеть землёй такая компания, как правило, не может.

Отсюда практическое следствие: распределение долей 49/51 само по себе законно, но содержание важнее формы. Тайское большинство должно быть реальным - с собственным капиталом и правами.

Капитал и директора

Минимальный зарегистрированный капитал частной компании - 1 млн бат. Если компания нанимает иностранца и оформляет ему разрешение на работу (work permit), требования жёстче:

У компании должен быть как минимум один директор. По общему правилу серьёзных ограничений по гражданству директора нет (хотя отдельные лицензируемые виды деятельности требуют тайского большинства в совете). Устав обычно предусматривает ежегодную ротацию: уходит и переизбирается примерно треть директоров.

Важно понимать ответственность: директор несёт в том числе уголовную ответственность за ложные сведения в документах и за несдачу обязательной отчётности. Должность директора - это не формальность.

Этапы регистрации

1. Резервирование названия. Подаётся онлайн в DBD, обычно сразу три варианта по приоритету. Проверка занимает до трёх дней. Запрещены названия, связанные с королевской семьёй, министерствами, словом «Thailand», вводящие в заблуждение или совпадающие с чужими. Одобренное имя действует 30 дней.
2. Подготовка Меморандума. В нём указывают название, провинцию регистрации, цели деятельности, размер капитала и имена трёх учредителей. Меморандум подписывают минимум три человека.
3. Учредительное собрание. Утверждают устав, назначают директоров и аудитора, распределяют акции.
4. Регистрация компании. Подача документов регистратору; при готовых бумагах вся процедура занимает несколько дней.
5. Налоговая регистрация и НДС, открытие счёта, постановка на учёт после получения свидетельства.

Компания и недвижимость: что важно знать

Зарегистрированная компания может владеть недвижимостью и землёй на своё имя. Но если речь о квартире в кондоминиуме, чаще проще и безопаснее купить её на иностранца напрямую: по Закону о кондоминиумах (Condominium Act) до 49% площади здания может находиться в иностранной собственности - для этого компания не нужна.

Если же вы вносите средства из-за рубежа для покупки на иностранное имя, банк оформляет справку FET (бывшая Tor Tor 3), подтверждающую ввоз валюты, - этот документ нужен и при перепродаже, и при выводе денег.

Что проверить / на что обратить внимание

• Реальность тайских акционеров. Подтверждённый источник их средств, участие в управлении - иначе риск признания структуры номинальной.
• Цель компании. Для квартиры в кондоминиуме компания обычно избыточна; для земли/виллы взвесьте риски.
• Капитал. Достаточен ли для ваших задач (особенно если нужны разрешения на работу) и оплачен ли фактически.
• Реестр акционеров и устав. Кто реально контролирует решения, как защищены ваши права при 49% долей.
• Ежегодные обязательства. Бухгалтерия, аудит, подача отчётности - за их отсутствие отвечает директор.
• Документы по валюте. При покупке недвижимости сохраняйте FET/банковские подтверждения ввоза средств.
• Юрист на стороне покупателя. Не используйте только нотариуса или юриста продавца - нужна независимая проверка.